20．个人能否以其独资公司的资产入股成立新公司？

杨春宝律师，您好！

随着创业园区内各项配套设施和服务的不断完善，入园的企业越来越多，当然，随之而来的法律问题也越来越多。最近，我们园区里的B集团公司就遇到了这样的一个问题：B集团公司和自然人李某商量在某地投资一个电脑配件有限公司（X公司），李某提出以其独资公司的全部资产折价500万元入股，占X公司股份的10%。请问李某的这种提法是否可行？在投资协议中要注意哪些方面？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

首先祝贺你们招商引资又取得了新进展！随着入驻园区的公司企业的不断增加，他们肯定会遇到越来越多的法律问题。

关于您咨询的问题，首先应当明确李某的独资公司是个人独资企业还是一人有限公司。如果是个人独资企业，李某作为其投资者须对该个人独资企业的债务承担无限连带责任，因而，李某有权自由处分该个人独资企业的财产，包括将这些资产作价出资成立公司。如果以该个人独资企业的全部资产作价入股，则该个人独资企业已经没有继续存在的必要，可以申请注销。应当注意的是，李某用于出资的资产只能是公司法规定的货币和可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，而该个人独资企业的商誉、信用、渠道、姓名、劳务、人员、特许经营权等无法作为投资入股；而作为出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后再作为新增注册资本入股，而非双方协商确定折价500万元。如果李某的独资公司是李某投资设立的一人有限责任公司，那么李某不能以该一人公司的资产折价出资设立新的公司，否则有抽逃该一人公司资本的嫌疑，但是，李某可以其在该一人公司的股权出资。若以股权出资，该一人公司所有的非货币资产均不能转移至X公司名下，除非双方另外就此达成转让协议。

祝好！

杨春宝律师