33．公司股东对公司的债权可以转增为注册资本金吗？

杨春宝律师，您好！

E公司的高博士对您的咨询服务非常感谢，现在他又提出了这样一个问题，就是如果企业的经营状况得不到改善，那么能不能把借款转增为注册资本金，在工商部门可以办理变更吗？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

您邮件中提到的借款转增为注册资本金其实就是债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转换为对债务人的投资。它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。目前比较典型的债转股制度主要是针对银行不良资产而设计的，即将银行的不良债权转变为金融资产公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。此外，在普通民事活动中还存在一些以股抵债或者以债权作为投资的债转股形式，你们园区的这个创业者咨询的就属于这种情形。

对于这种普通民事主体，《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。债权作为一种可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，可以作为出资的一种形式，转为注册资本。当然，工商部门只认可债权人将其对债务人的债权转换为债务人的股权，并不认可将债权作为对第三方企业的出资。根据《公司注册资本登记管理规定》，转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

一、债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

二、经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

三、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

值得注意的是，债转股行为使得债权人的权利性质及行使方式发生了根本性的改变，债权人选择这种处理方式应当慎重。一旦债转股协议生效，并得到工商部门的确认，其债权即随之消失，转而由其取得相应的股东权利和义务。公司应当因此增加注册资本。

祝好！

杨春宝律师