六、保险资金参与PPP项目的风险和对策

“小心前进”既是对当前“PPP热”的理性回归，也是险资安全性的必然要求。如何摸着石头过河、小心前进呢？ PPP项目良莠不齐，个别地方政府几乎将所有当前和未来的基建项目都纳入PPP库中，如果项目选择不慎，保险资金很可能成为接盘侠。

（一）存在的风险

1.法律法规不完善

首先，我国关于PPP模式的立法层次较低。目前我国关于PPP的立法多为部门规章、地方性的管理条例和其他规范性文件，法律位阶低，缺乏全国性的统一立法，因此无法对全国范围内的PPP项目的运作起到统一指导和规范的作用，导致保险资金参与PPP项目对自身权益的保障存在一定的担忧，不利于调动更多保险资金参与PPP项目的积极性。

其次，PPP监管存在制度和政策冲突。目前对PPP模式进行制度规范的部门主要为发改委和财政部，由于两部委对各自认定的标准有着不同的看法进而导致出台的相关规定存在一定的冲突，在实际操作过程中的矛盾性容易引发法律风险。例如，财政部在PPP项目合作指南中明确“本级人民政府下属的政府融资平台公司及控股的其他国有企业不得作为社会资本方参与本级政府辖区的PPP项目的建设”，而发改委并未有此规定，这不仅导致地方在实际操作中难以抉择也容易为项目后期运作留下隐患。再如，两部委均推出了各自的项目库和示范项目，但对于入库标准和示范项目的认定标准却不尽相同，造成PPP项目的实际操作和推介过程中出现适用上的困惑。政出多门客观上造成了相关标准不一和规定混乱。随着我国经济的快速发展以及对PPP项目的投资力度加大，政出多门的情况直接影响了保险参与PPP项目的热情。

2.信用风险

在基础设施项目运行的整个过程中参与者众多，如政府、投资者、运营商、原材料供应商等，这些参与者的技术水平、资产和负债情况及以往的表现都可能会影响整个项目的运行。在整个过程中，这些参与者是否有效履行自己的职责，是否能够按照协议规定的内容完成本职工作都会对整个项目的完工产生影响，使其可能面临信用风险。而且，一个项目牵涉的利益相关方越多，信用风险也就越高，如果是双方交易，那么此时的信用风险就只有交易对手风险。而如果是多方博弈，此时的信用风险就会放大数倍，因为在交易环节的任何一方违约都会造成整个项目的延期甚至是失败。因此，信用风险是保险资金运用PPP模式投资基础设施建设最重要的一个风险，应予以重视。

3.项目合法合规性

PPP项目操作程序应符合法律法规规定，履行立项入库、物有所值评价、财政承受能力论证、审批等程序，通过法律法规规定的竞争性方式选择社会资本。采购程序的规定较为复杂，如果采购程序上出现合规瑕疵，则中标结果将被推翻，后果十分严重。

4.项目风险分担机制不成熟

PPP项目参与方众多，涉及的风险也较其他项目大。项目风险主要包括：政策风险，如外企企业出口退税政策、“营改增”政策等；成本控制风险，如价格、原材料、人力成本变化、汇率变化等；运营风险，如客流风险等。PPP模式的好处就在于可以将风险进行分散，通过引入资金实力和项目管理经验丰富的企业，将项目风险分散给政府、各个不同企业中，从而将风险分散在不同的“篮子”中。风险分担机制是合理规避风险，确保项目可持续运营的必要条件，但是我国目前的项目风险分担机制还不成熟，对于项目设计规划、建设、运营、移交过程中涉及的风险，并没有一个明确的风险框架体系，因而可能导致存在由政府“兜底”的现象，从而增加了项目失败的可能性。

（二）对策

基于项目自身信用和混合信用的融资，包括直接投资模式和部分以项目信用作为增信方式的间接投资模式，均需对项目风险进行判断。保险资金如何控制PPP项目风险呢？我们建议：

1.完善PPP项目融资的高位阶立法及其配套法规

（1）制定PPP项目融资专门性立法

PPP项目融资立法的首要问题是相关法规位阶较低，多为部门规章和地方性法规条例等，缺少针对国内资本参与政府与社会资本合作的法律规制，且由于立法不明确导致地方政府的法规条例也缺少统一的规范准则，影响了项目融资的可操作性。因此，制定PPP项目融资专门性立法是保障PPP项目融资顺利实施的基本措施之一。2017年国务院法制办发布《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》的通知，广泛征求社会各界意见，最终《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》的具体内容，我们拭目以待。

（2）完善PPP项目融资配套法律法规

我国现阶段除缺少PPP项目专门性法律外，也缺少规制PPP项目配套法律法规。目前我国PPP项目集中于基础设施领域，基础设施和公用事业特许经营是我国进行政府与社会资本合作最基础的方式。因此对基础设施与公共事业特许经营立法方面的推进，也是引导规范PPP项目融资的重要立法举措。应在发改委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》基础上，积极推进《基础设施和公用事业特许经营法》的立法进程。各地政府在制定管理规定时应严格按照我国PPP项目法律规定，根据各地的具体问题具体制定适宜本地区PPP项目发展的规定，减免由于立法不明确而导致的地方管理模糊。

2.提前介入PPP项目磋商和谈判

若与施工单位作为联合体共同竞标社会资本时，应直接参与项目磋商与谈判，通过合同条款的具体规定控制风险。即使作为财务投资人，也应提前介入合同文本拟定，确保上述风险得到妥善处理，避免因项目政府与施工单位的PPP合同条件失当而错失融资机会。

3.通过合同条款设计避免风险

PPP项目合作期限长、风险因素多，主要有政府信用风险、法律政策变化风险、建设风险、运营风险、价格风险、流量风险、金融风险、不可抗力风险等。其中，金融风险又包括利率风险、通货膨胀风险、汇率风险、融资风险等。建设风险主要是延期风险、质量风险、残值风险、造价风险等。政府信用风险包括不当干预、监管不利、审批延误、违约等风险。

根据《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的意见》（发改投资〔2014〕2724号），“原则上，项目的建设、运营风险由社会资本承担，法律、政策调整风险由政府承担，自然灾害等不可抗力风险由双方共同承担”。也就是说，除法律变更风险由政府承担外，原则上所有市场风险、商业风险均由社会资本承担。其实，根据项目具体情况和政府与社会资本不同职责分工，部分市场风险也可能由政府承担，如政府指定设计的（如鸟巢项目），政府应承担设计变更带来的造价和延期风险。因此，根据项目具体情况，细致设计合同条款是避免风险的有效途径。

4.完善PPP项目的风险分担机制

PPP项目涉及的风险较多，合理的分配风险是确保项目正常运行的必要条件，因此需要制定一个科学合理的项目风险分担机制。

（1）风险识别。要成立专家组，组员包括政府人员、企业人员以及法律等咨询人员，详细对项目可能的风险进行识别，从而确定城市轨道交通PPP项目可能产生的所有风险。PPP项目的风险通常包括：政治和法律风险、经济风险、社会文化风险、技术风险、市场风险、操作风险、运营风险、战略风险、流动性风险等。在识别的时候需要根据项目具体情况列明各项风险的成因。

（2）风险排序。要在详细测算的基础上对风险进行排序，并对会引起项目成功或失败的关键风险引起重视，组织专家组制定出专门的应对措施。

（3）风险分担。风险分担应当遵循“对风险有控制力的一方承担相应风险的原则”和“风险与收益相匹配原则”，将风险进行分配。对于政治和法律风险、经济风险、社会和文化风险，政府的控制力较强，因此可由政府负担；对于市场风险、流动性风险、运营风险等，社会资本有更强的能力进行规避，因此可由社会资本负担。同时，社会资本可以充分利用保险机构、承包商、供应商等，有效地将风险进行转移；对于市场风险等不可抗力风险，由于双方都无法掌控，因此可通过设计调价机制、缓冲机制等，由政府和社会资本共同进行承担。

（4）风险监控。在整个项目建设和运营的过程中，需要有专门部门对项目风险分担进行监控，避免出现一方承受过多风险的不公平现象，确保参与各方能够保持良好的合作伙伴关系。[6]

5.与具有较大影响力的企业建立全面有效的长期合作

可通过与其他有影响力的保险公司或者拥有雄厚资本的私营公司进行合作，将项目的一部分分散给这些公司，这样可将整体项目进行分散化并交与在相关风险管理方面具有比较优势的公司进行管理，同时可规避法律风险及政策风险。在与具有影响力企业合作的同时，也能发挥外部性，促进合作的更好进行。

与产业链上的合作单位签订一个明确、具体、全面的法律合同，明确各方的利益和责任。例如，与施工方签订完备的施工合同，要求承包商若是无法按时完工，需要补足己方应得的利益，利益核算应该等于整体工程款项的违约天数相当的利息。还需要与供应商建立良好的合作伙伴关系，确保原材料供应充足，储备体系完善，保证原材料的价格在可控制的区间内浮动。