第六条 公司登记

设立公司, 应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司; 不符合本法规定的设立条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的, 应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项, 公司登记机关应当提供查询服务。

〔行政法规及文件〕

1. 《公司登记管理条例》 (2016年2月6日)

第一章 总 则

第1条 为了确认公司的企业法人资格, 规范公司登记行为, 依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ), 制定本条例。

第2条 有限责任公司和股份有限公司 (以下统称公司) 设立、变更、终止, 应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记, 申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

第3条 公司经公司登记机关依法登记, 领取《企业法人营业执照》, 方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司, 未经公司登记机关登记的, 不得以公司名义从事经营活动。

第4条 工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责, 不受非法干预。

第5条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章 登 记 管 辖

第6条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:

(一) 国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

(二) 外商投资的公司;

(三) 依照法律、行政法规或者国务院决定的规定, 应当由国家工商行政管理总局登记的公司;

(四) 国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第7条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:

(一) 省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

(二) 省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

(三) 依照法律、行政法规或者国务院决定的规定, 应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

(四) 国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

第8条 设区的市 (地区) 工商行政管理局、县工商行政管理局, 以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局, 负责本辖区内下列公司的登记:

(一) 本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;

(二) 国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是, 其中的股份有限公司由设区的市 (地区) 工商行政管理局负责登记。

第三章 登 记 事 项

第9条 公司的登记事项包括:

(一) 名称;

(二) 住所;

(三) 法定代表人姓名;

(四) 注册资本;

(五) 公司类型;

(六) 经营范围;

(七) 营业期限;

(八) 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第10条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的, 公司登记机关不予登记。

第11条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第12条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

第13条 公司的注册资本应当以人民币表示, 法律、行政法规另有规定的除外。

第14条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定, 但是, 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第15条 公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

第16条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明。

第八章 登 记 程 序

第50条 申请公司、分公司登记, 申请人可以到公司登记机关提交申请, 也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。

通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的, 应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。

第51条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:

(一) 申请文件、材料齐全, 符合法定形式的, 或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的, 应当决定予以受理。

(二) 申请文件、材料齐全, 符合法定形式, 但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的, 应当决定予以受理, 同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

(三) 申请文件、材料存在可以当场更正的错误的, 应当允许申请人当场予以更正, 由申请人在更正处签名或者盖章, 注明更正日期; 经确认申请文件、材料齐全, 符合法定形式的, 应当决定予以受理。

(四) 申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的, 应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容; 当场告知时, 应当将申请文件、材料退回申请人; 属于5日内告知的, 应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据, 逾期不告知的, 自收到申请文件、材料之日起即为受理。

(五) 不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项, 应当即时决定不予受理, 并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的, 应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。

第52条 除依照本条例第五十四条第一款第 (一) 项作出准予登记决定的外, 公司登记机关决定予以受理的, 应当出具《受理通知书》; 决定不予受理的, 应当出具《不予受理通知书》, 说明不予受理的理由, 并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第53条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请, 应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

(一) 对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的, 应当当场作出准予登记的决定。

(二) 对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的, 应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(三) 通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的, 申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内, 提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件; 申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的, 应当当场作出准予登记的决定; 申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的, 应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

(四) 公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内, 未收到申请文件、材料原件, 或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的, 应当作出不予登记的决定。

公司登记机关需要对申请文件、材料核实的, 应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

第54条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的, 应当出具《企业名称预先核准通知书》; 作出准予公司设立登记决定的,应当出具《准予设立登记通知书》, 告知申请人自决定之日起10日内, 领取营业执照; 作出准予公司变更登记决定的, 应当出具《准予变更登记通知书》, 告知申请人自决定之日起10日内, 换发营业执照; 作出准予公司注销登记决定的, 应当出具《准予注销登记通知书》, 收缴营业执照。

公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的, 应当出具《企业名称驳回通知书》、 《登记驳回通知书》, 说明不予核准、登记的理由, 并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第55条 公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。

第56条 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

第九章 年度报告公示、证照和档案管理

第57条 公司应当于每年1月1日至6月30日, 通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告, 并向社会公示。

年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。

第58条 《企业法人营业执照》、 《营业执照》分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。

国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。

公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

第59条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。营业执照遗失或者毁坏的, 公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废, 申请补领。

公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定,公司拒不缴回或者无 法缴回 营业执照的, 由公司登记机关公告 营业执照 作废。

第60条 公司登记机关对需要认定的营业执照, 可以临时扣留,扣留期限不得超过10天。

第61条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的, 应当按照规定的权限和程序办理。

任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

第62条 营业执照正本、副本样式, 电子营业执照标准以及公司登记的有关重要文书格式或者表式, 由国家工商行政管理总局统一制定。

第十章 法律责任

第63条 虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款; 情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

第64条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实, 取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 处以5万元以上50万元以下的罚款; 情节严重的, 撤销公司登记或者吊销营业执照。

第65条 公司的发起人、股东虚假出资, 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

第66条 公司的发起人、股东在公司成立后, 抽逃出资的, 由公司登记机关责令改正, 处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

第67条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的, 或者开业后自行停业连续6个月以上的, 可以由公司登记机关吊销营业执照。

第68条 公司登记事项发生变更时, 未依照本条例规定办理有关变更登记的, 由公司登记机关责令限期登记; 逾期不登记的, 处以1万元以上10万元以下的罚款。其中, 变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准, 擅自从事相关经营活动, 情节严重的, 吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的, 由公司登记机关责令限期办理; 逾期未办理的, 处以3万元以下的罚款。

第69条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时, 不按照规定通知或者公告债权人的, 由公司登记机关责令改正, 处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在进行清算时, 隐匿财产, 对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的, 由公司登记机关责令改正, 对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的, 由公司登记机关予以警告, 没收违法所得。

第70条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告, 或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的, 由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的, 由公司登记机关责令退还公司财产, 没收违法所得, 并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

第71条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的, 由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款; 情节严重的, 吊销营业执照。

第72条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的, 由公司登记机关责令改正; 拒不改正的, 处以1000元以上5000元以下的罚款。

第73条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款, 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书, 吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的, 由公司登记机关责令改正, 情节较重的, 处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款, 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书, 吊销营业执照。

第74条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的, 或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司, 而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的, 由公司登记机关责令改正或者予以取缔, 可以并处10万元以下的罚款。

第75条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记, 或者对符合规定条件的登记申请不予登记的, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 依法给予行政处分。

第76条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记, 或者对符合规定条件的登记申请不予登记的, 或者对违法登记进行包庇的, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第77条 外国公司违反《公司法》规定, 擅自在中国境内设立分支机构的, 由公司登记机关责令改正或者关闭, 可以并处5万元以上20万元以下的罚款。

第78条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的, 吊销营业执照。

第79条 分公司有本章规定的违法行为的, 适用本章规定。

第80条 违反本条例规定, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任。

第十一章 附 则

第81条 外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的, 适用其规定。

第82条 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准, 或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的, 由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。

第83条 本条例自1994年7月1日起施行。

〔部门规章及文件〕

2. 《企业登记程序规定》 (2004年6月10日 国家工商行政管理总局令第9号)

第五章 登记公示、公开

第20条 企业登记机关应当在企业登记场所公示以下内容:

(一) 登记事项;

(二) 登记依据;

(三) 登记条件;

(四) 登记程序及期限;

(五) 提交申请材料目录;

(六) 登记收费标准及依据;

(七) 申请书格式示范文本。

应申请人的要求, 企业登记机关应当就前款公示内容, 予以说明、解释。

第21条 企业登记机关应当建立企业登记簿, 供社会查阅。

企业登记材料涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的, 企业登记机关不得对外公开。

第六章 附 则

第22条 本规定所称企业包括各类企业及其分支机构。

第23条 企业集团、外国 (地区) 企业常驻代表机构、外国(地区) 企业在中国境内从事生产经营活动的登记参照本规定。

第24条 本规定自2004年7月1日起施行。