第一百一十六条　【股份公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况的披露】

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

条款注释

《公司法》第116条要求股份公司定期向股东披露董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬，也就意味着股份公司的股东对公司董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬的情况享有知情权。

尽管根据《公司法》第99条和第37条第一款第二项的规定，股份公司非由职工代表担任的董事、监事的报酬是由股东大会决定的，股东通常能够通过股东大会的会议通知和决议了解到董事、监事可以获得的报酬情况，但是，这些情况不是《公司法》第116条所说的“从公司获得报酬的情况”；此外，根据《公司法》第108条第四款和第46条第九项的规定，股份公司的经理和其他高级管理人员的报酬，通常是由董事会决定的，股东通常不能了解到董事会所决定的经理和其他高级管理人员“可以从公司获得”的报酬情况，也难以了解到经理和其他高级管理人员“实际从公司获得”的报酬情况；还有，根据《公司法》第97条的规定，股份公司的股东不享有《公司法》第33条第二款赋予有限公司的股东的要求查阅公司的会计账簿的权利，从而难以了解到公司实际向董事、监事、高级管理人员支付的报酬的情况，因此，《公司法》第116条作出要求股份公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，是十分必要的。

比如，在2016年11月20日就山东潍坊百货集团股份有限公司（以下简称“潍百集团”）与曹建明股东知情权纠纷上诉案作出的（2016）鲁07民终1495号民事判决书中，潍坊市中级人民法院就认为：“曹建明是持有非上市股份制企业潍百集团10.46万股份的股东，根据2014年3月1日起施行《中华人民共和国公司法》第九十七条‘股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询’、第一百一十六条‘公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况’的规定，曹建明享有上述法律规定范围的潍百集团股东知情权”，因此，作出了“上诉人山东潍坊百货集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内，将2005年度、2011年度、2014年度的公司章程，股东名册，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会会议记录，财务会计报告，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，置备于本公司，供被上诉人曹建明查阅”的判决。

《公司法》第116条的规定，有这么几层含义：

一是，在信息披露的主体方面，负有信息披露义务的是股份公司，而不是股份公司的董事会或监事会或高级管理人员。

二是，在信息披露的对象方面，有权获得相应的信息的主体是股份公司的所有股东，而不仅仅是控股股东或部分股东。由于《公司法》第116条使用了“公司应当定期向股东披露……”的表述，因此，只要具有股份公司的股东资格，就有权利获得这些信息。

三是，在信息披露的内容方面，股份公司需要披露的信息是“董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”。

《公司法》第116条所说的“从公司获得报酬的情况”，指的应当是相关人员已经实际从公司获得报酬的情况，主要是指每一个董事（包括职工代表董事）、监事（包括职工代表监事）、高级管理人员从公司获得的报酬的总数。

与此相关的问题是，股份公司是否应当将董事、监事、高级管理人员的报酬情况逐一向股东进行披露?《公司法》对此未作规定。我理解，股份公司依法制定的公司章程可以自主作出规定。

与此相关的另一个问题是，股份公司是否应当将已经离任的董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况予以披露?《公司法》对此未作规定；考虑到中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）第55条要求上市公司披露“每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬”，我理解，股份公司应当进行披露为宜。

四是，在信息披露的时间方面，《公司法》只是要求股份公司“定期”向股东披露，但没有提出更加具体的要求。

就上市公司而言，中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）要求上市公司每年在其年度报告中披露“每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额。”

结合《公司法》第164条第一款关于“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”和第165条第二款关于“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅”的规定，我理解，其他股份公司也至少应当在年度财务会计报告中披露公司的董事、监事和高级管理人员在该会计年度从公司获得报酬的情况。

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