第七章 合同的权利义务终止
【要义精解】
本条是关于合同的权利义务终止情形的规定。
合同的权利义务终止，指依法生效的合同，因具备法定情形和当事人约定的情形，合同债权、债务归于消灭，债权人不再享有合同权利，债务人也不必再履行合同义务。合同是当事人安排自己权利义务的工具，其性质决定了合同无法永恒地存在。可以说，合同的订立就是为了消灭，权利义务的终止是每一个合同的必然结果。按照本条的规定，有下列情形之一的，合同终止。
一、债务已经按照约定履行
合同按照约定得到履行，是合同终止的最基本也是最普遍的原因。合同因其他原因而终止，只能是例外。当事人通过履行合同，使得合同债权得到满足、合同债务归于消灭，从而实现各自的合同目的，产生合同的权利义务终止的后果。
二、债务相互抵销
抵销，又称冲抵，指当事人互负债务且给付种类相同时，可以各自以自己对他方的债权冲抵自己对他方的债务，从而使各自的债务在抵销的数额内消灭的意思表示。抵销有法定抵销与约定抵销之分。在法定抵销中，当法律规定的条件成就时，享有抵销权的当事人可以凭借一方的意思表示导致产生抵销的效力。因此，法定抵销在性质上属于单方法律行为。
抵销制度一方面免除了当事人双方实际履行的行为，方便了当事人，节省了履行费用。另一方面，当互负债务的当事人一方财产状况恶化，不能履行所负债务时，通过抵销，起到了保护债权人的作用；特别是当一方当事人破产时，一方当事人向对方履行的是100%，而自己的债权却要受到破产比例清偿。按照世界各国的破产实务，破产清算对债权的偿还比例在1%—3%，最高不超过10%，而通过抵销，可以使对方当事人的债权迅速获得满足。
三、债务人依法将标的物提存
提存指由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物时，债务人或其他清偿义务人将有关货币、物品及有价证券等交给提存机关保存，从而消灭债权债务关系的制度。债务的履行大多情况下需要债权人的协助，债权人对于债务人的履行具有受领义务，这也是一种不真正义务。如果债权人无正当理由而拒不受领，债务人虽然不用承担迟延履行的责任，但债务人的债务却不能消灭，其将保持准备随时履行的状态，这显然对债务人有失公道。因此，法律特别规定了提存作为合同权利义务终止的方式，使得债务人可以通过提存将自己从这种随时准备履行的状态中摆脱出来。
四、债权人免除债务
债权人免除债务，是指债权人以债的消灭为目的而放弃自己的债权的意思表示。一般而言，权利的抛弃无须他人的承诺，也不得损害债务人及第三人的利益。债权人可以免除债务的部分，也可以免除债务的全部。
五、债权债务同归于一人
债权债务同归于一人的事实在民法中叫做混同。混同是一种事实行为，而非法律行为，可因债的特定承受或者概括承受而发生，当债权债务同归于一人时，自己当然无须为自己履行，故混同为合同权利义务终止的原因之一。例如，甲公司与乙公司签订了房屋租赁合同，在乙公司尚未支付租金时，甲乙二公司合并成立了一个新的公司，甲公司的债权和乙公司的债务都归属于新公司，原甲公司和乙公司之间的合同自然终止。
六、法律规定或者当事人约定终止的其他情形
除了前述合同的权利义务终止的情形，出现了法律规定的终止的其他情形的，合同的权利义务也可以终止。比如，代理人死亡、丧失民事行为能力，作为被代理人或者代理人的法人终止，委托代理终止。委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止。
当事人也可以约定合同的权利义务终止的情形，比如，当事人订立的附解除条件的合同，当解除条件成就时，债权债务关系消灭，合同的权利义务终止。当事人订立附终止期限的合同，期限届至时，合同的权利义务终止。
七、合同解除
合同的解除，指合同有效成立后，在某些特定因素出现时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系归于消灭的行为。合同解除的方式有两种：一种是法定解除，即解除权的产生源于法律的规定；另一种则是约定解除，约定解除可以进一步分为两类，即依协议解除、依约定解除权解除与因约定解除条件的成就而自然解除。前者需要当事人通过协商达成一致意见，乃事后约定；而后两者为事前约定，约定解除权的合同须解除权人单方行使解除权即可解除，因约定解除条件的成就自然解除的，双方均无须为特别意思表示或行为。
【要义精解】
本条是关于后合同义务的规定。
后合同义务，是指在合同终止后，当事人根据诚实信用原则而应当履行的旨在维护给付效果，或者妥善处理合同终止事宜的通知、协助、保密等义务。
遵循诚实信用原则，根据交易习惯，合同终止后的义务通常有以下几个方面。
其一，通知的义务。合同权利义务终止后，一方当事人应当将有关情况及时向对方当事人作出通知。比如，买受人在收到寄送的货物并确认货物无明显瑕疵后，应将收货日期及相关情况及时反馈给出卖人，以便出卖人开始起算瑕疵担保期间并与送货人清洁送货合同。
其二，协助的义务。合同的权利义务终止后，当事人应当协助对方处理与原合同有关的事务。比如，室内装修按照约定完成后，装修公司须协助业主进行必要的打扫和垃圾清运工作。
其三，保密的义务。合同的权利义务终止后，合法接触、掌握、使用商业秘密的合同当事人，对于相应秘密，无权向第三者泄露。泄露了商业秘密要承担民事责任。除了商业秘密之外，当事人在合同的订立和履行过程中获悉的其他依据诚信原则不宜公开的信息，也应当履行保密的义务。
其四，旧物回收。合同的权利义务终止后，当事人在处理善后事宜时应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。因此，当事人应对合同债权债务终止后产生的废旧物品负有回收义务。例如，野钓比赛的举办方应在赛事结束后，对野外场地散落的废旧渔具如钓鱼线、渔网等进行清理，同时对比赛中产生的废旧物品进行回收，以免浪费资源、污染环境和破坏生态。
【对照适用】
本条与原《合同法》第92条的规定相比，将原来的“合同的权利义务终止后”改为“债权债务终止后”，表述更加简洁、规范，并增加了关于旧物回收的义务，落实了民法典总则编关于绿色原则的要求。
【要义精解】
本条是关于从权利消灭的规定。
从权利是从主权利派生出来，并依附于其上的，从权利不得脱离主权利而单独存在。因此，当债权债务终止时，债权的从权利同时消灭。例如，抵押权是主债权的从权利，它作为担保债权实现的有效手段而存在。当债权债务关系因主债权被清偿而终止时，主债权因清偿而消灭，作为从权利的抵押权因为失去了存在的基础和意义，故而随主债权同时消灭。
【对照适用】
本条为新增条款，对债权债务终止时债权的从权利与债权同时消灭进行了规定。这一规范的增加对无特别规定的从权利的消灭时点等进行了明确。使得《民法典》关于从权利的发生、转让、承担、消灭都有了明确的规定，内容上更加全面、完善。
【要义精解】
本条是关于债的清偿顺序的规定。
在司法实践中，经常会出现这种纠纷：债务人对债权人负担数笔债务，债务人偿还了部分债务，但说不清楚是偿还的哪一笔或者哪几笔债务，而不同的债务，可能因为履行期限不同、利息和罚息的金额不同、有无担保不同等原因，从而产生一系列的利益纠纷。本条即是当债务人清偿能力不足或者为部分给付但未明确是哪一部分时，确定债务人到底清偿的是哪些债务的规则。
这一规则的适用须具备以下几个条件：首先，债务人必须对同一债权人负担数个债务，对不同债权人负担数个债务的，按照债务人的自由意思进行给付，当债务人破产时，则按照破产法上的顺序给付；其次，数个债务必须种类相同，如果种类不同，则可以根据给付内容明确债务人的给付指向哪笔债务，无须通过本条规定予以确认；再次，债务人的给付不足以清偿全部债务，即债务人部分履行对同一债权人的数笔债务，如果给付足以清偿全部债务，则无须分辨到底清偿的是哪一部分债务。
本条确定的债务的清偿顺序为：对同一债权人的数笔债务为部分给付的，有约定清偿顺序的按照约定顺序清偿；没有约定清偿顺序的，则由债务人在清偿时指定其偿还的是哪一部分；如果债务人在清偿时未作指定的，则按照本条第2款及其他相关条款的规定予以确定。
债务人未作指定的，应当优先履行已到期的债务；几项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。
【对照适用】
本条将原《合同法解释（二）》第20条规定的债务清偿抵充规则提升了层级，使之由最高人民法院出台的司法解释被纳入了立法，成为了《民法典》中的条文，充分尊重了当事人的意思自治以及债务人的处分权利，建立了更加全面的债务清偿抵充规则。
【要义精解】
本条是关于给付不足以清偿主债务、利息、实现债权的有关费用时清偿顺序的规定。
当债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务时，如果当事人有约定清偿顺序的，则按照当事人的约定。如果没有约定清偿顺序的，则按照本条规定的顺序履行，不得由债务人或者债权人指定。
首先清偿的是实现债权的有关费用，如律师费、诉讼费、拍卖费等。之所以这样规定是因为实现债权的费用涉及第三人的劳务、报酬等，必须优先保障以避免实现债权的辅助人受到损失。其次清偿的是利息。之所以这样规定是因为当债务人破产时，破产程序一旦开始，主债权的利息要么是不计算在内，要么是作为劣后债权对待。这样，如果要先清偿主债权，利息就难以得到实现。最后消灭的才是主债务，主债务没有完全清偿的，还可能产生新的利息和实现债权的费用。
【对照适用】
本条将原《合同法解释（二）》第21条规定的给付不足以清偿主债务、利息、实现债权的有关费用时清偿顺序的规则提升了层级，使之由最高人民法院出台的司法解释被纳入了立法，成为了《民法典》中的条文，同时增加了约定优先且不允许一方当事人指定的规定，在尊重当事人的意思自治的基础上，建立了有利于债权人实现债权的相关规则。
【要义精解】
本条是关于合同的约定解除的规定。
约定解除是意思自治原则在合同解除制度上的反映。当事人既然可以依照意思自治的原则订立合同，当然也就可以依照意思自治原则解除合同，只要不违反公序良俗以及第三人的利益。约定解除又可分为两种：依协议的解除与依约定解除权的解除。
依协议的解除，指合同生效后，未履行或未完全履行之前，当事人以解除合同为目的，经协商一致，订立一个解除原来合同的协议，这种协议被称为“反对契约”。比如，甲在乙处订购了一批地砖用于装修，后来因为甲改变了装修计划，于是在乙交货前通过协商，与乙达成了解除合同的协议。协议解除是双方的法律行为，应当遵循合同订立的程序和生效的规则，协议未达成之前，原合同仍然有效。如果协议解除违反了法律的效力性强制性规定，比如损害了国家利益和社会公共利益，则解除合同的协议无效。
依约定解除权的解除，指当事人在合同中约定，合同履行过程中出现某种情况，一方或者双方当事人即有解除合同的权利。比如，甲乙双方签订了车辆租赁合同，出租人甲与承租人乙约定，当租赁车辆出现问题，出租人不能在一天之内予以维修或者更换同款车辆的，承租人有权解除合同。解除合同的事由也可以与合同的履行情况无关。例如，上个例子中租赁汽车的当事人可以约定，当某球队输掉了比赛，则乙有权解除汽车租赁合同。解除合同的条件可以在合同订立时约定，也可以在履行合同的过程中约定，可以约定一方享有解除合同的权利，也可以约定双方享有解除合同的权利，当解除合同的条件出现时，享有解除权的当事人可以行使解除权解除合同，而不必再与对方当事人协商。
协议解除和约定解除权，虽然都是基于当事人双方的合意，但二者有区别，表现在：首先，约定解除属于事前的约定，它规定在将来发生一定情况时，一方享有解除权；而协议解除的协议乃是事后约定，它是当事人双方根据已经发生的情况，通过协商作出的决定。其次，约定解除权的合同是确认解除权，其本身并不导致合同的解除，只有当当事人实际行使解除权方可导致合同的解除。而解除合同的协议，因为其内容并非是确定解除权的问题，而是确定合同的解除，所以，一旦达成协议，即可导致合同解除。再次，约定解除权常与违约的补救和责任联系在一起，只要合同一方违反合同规定的某项主要义务且符合解除条件，另一方就享有解除权，从而当这种解除发生时，就成为对违约的一种补救方式。协议解除也可能在违约的情况下发生，但因为它完全是双方协商的结果，在性质上是对双方当事人的权利义务关系重新安排、调整和分配，并不是针对违约而寻求补救措施。 
由于约定解除也是当事人之间订立的合同，因此，该约定应当遵循合同订立的程序和生效的规则，协议未达成之前，原合同仍然有效。而且，内容上不得违反法律，损害国家利益和社会公共利益，根据法律规定必须经过有关部门批准才能解除的合同，当事人不得按照约定擅自解除。
【要义精解】
本条是关于合同的法定解除事由的规定。
法定解除是指合同生效后，履行完毕前，当事人行使法定解除权而使合同权利义务消灭的行为。而所谓法定解除权，是指依据法律规定的原因而产生的解除权。法定解除权与约定解除权的区别在于解除权的产生的原因是由法律直接规定而非当事人的约定。
根据本条的规定，合同的解除法定事由有以下五种。
其一，因不可抗力致使不能实现合同目的。根据《民法典》的规定，不可抗力指的是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。一般说来，以下情况被认为属于不可抗力：（1）自然灾害。自然灾害包括地震、水灾等因自然界的力量引发的灾害。需要注意的是，一般各国都承认自然灾害为不可抗力，但有的国家认为自然灾害不是不可抗力。因此，在处理涉外合同时，要特别注意各国法律的不同规定。（2）战争。战争的爆发可能影响一国以至于更多国家的经济秩序，使合同履行成为不可能或失去意义。（3）社会异常事件。主要指一些偶发的阻碍合同履行的事件。比如罢工、骚乱、疫情等。（4）政府行为。主要指合同订立后，政府颁布新的政策、法律，采取行政措施导致合同不能履行，如发布禁令等。不可抗力事件的发生，对履行合同的影响可能有大有小，只有不可抗力致使合同目的不能实现时，当事人才可以解除合同。如果只是暂时影响合同的履行，可以通过延期履行实现合同的目的，则不能行使法定解除权。
其二，因预期违约。预期违约指在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的情形。其中明确表示将不履行主要债务的属于明示的预期违约，以自己的行为表明不履行主要债务的属于默示的预期违约，如在房屋买卖合同约定的交付房屋日期之前，出卖人即将标的房产的所有权转让给他人。在债务人预期违约时，债权人的合同目的将注定不能实现，此时再让其严守合同，坐等履行期限届满后再去向债务人请求解除合同并承担违约责任，不但对其不公平，还将导致其损失的扩大或者难以追回。允许债权人解除合同，则债权人对于自己尚未履行的合同可以不必履行，并提前对债务人主张违约责任，有利于保护债权人的合同权益。
其三，因履行迟延。履行迟延，是指债务人无正当理由，在合同约定的履行期限届满后，仍未履行债务；或者对于未约定履行期限的合同，债务人在合理的期限内未履行。债务人迟延履行债务是违反合同约定的行为，但并非就可以因此解除合同。须满足以下条件：首先，迟延履行的必须是主要债务，即直接影响合同目的实现的债务；其次，经过催告后在合理期限内仍未履行债务。一般情况下，迟延履行主要债务并不能直接导致债权人法定解除权的成就，债权人此时应予以必要忍耐并对债务人提出催告，如经催告后合理期限内仍未履行债务，则说明债务人缺乏履行合同的诚意或者能力。此时，债权人可依法解除合同以保障自己的权益。
其四，因迟延履行或者有其他违约行为不能实现合同目的。在一些情况下，时间将成为合同履行至关重要的因素，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。此时，债权人可直接依法解除合同而无须事先催告。例如，经销商从厂家预订了一批月饼，约定中秋节前交付，而厂家到中秋节当晚仍未交付。月饼过了中秋节就无法按节前价格大规模销售，因此经销商的合同目的无法实现，此时经销商就可以因厂家迟延履行不能实现合同目的为由解除合同。除了迟延履行之外，因其他违约行为不能实现合同目的的，债权人也有权解除合同，例如：（1）完全不履行，即债务人在履行期届满后拒绝履行合同的全部义务。（2）履行质量与约定严重不符，以至于无法通过修理、替换、降价的方法予以补救。比如，约定交付的是正品箱包，债务人交付的却是仿冒品，且债务人手中根本没有正品可供替换。（3）对于另一方当事人无意义的部分履行。例如，定制一尊人物雕像，却没有雕刻头部。
其五，法律规定的其他解除情形。除了上述四种法定解除情形，法律还规定了其他解除合同的情形。比如，因行使不安抗辩权而中止履行合同，对方在合理期限内未恢复履行能力，也未提供适当担保的，中止履行的一方可以请求解除合同。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当出现本条所规定的解除事由时，当事人若想解除合同，须在合理期限之前通知对方，以便对方为结束债权债务关系做好准备。
需要注意的是，合同解除权可以因约定或者法定而产生。但是，解除权一旦产生，行使是一样的。即使在约定解除权的情况下，人民法院也要对违约给对方造成的影响进行审查，如果违约几乎没有或者给对方造成的损失很小，也不能判决解除合同。对此，最高人民法院指出，合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
一般而言，只有非违约方享有本条规定的法定解除权，但是在特殊情况下，也允许违约方享有解除权。例如，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形。（2）违约方继续履行合同，对其显失公平。（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。人民法院判决解除合同的，违约方本应承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。
【要义精解】
本条是关于解除权行使期限的规定。
合同的解除是合同权利义务消灭的重要原因之一，会导致合同关系和当事人权利义务的重大变化，而解除权更是仅凭解除权人单方的行使即可导致上述的变化。如果享有解除权的当事人长期不行使解除的权利，就会使合同关系处于不确定状态，影响当事人甚至第三人的权利义务关系。因此，解除权应当在一定期间内行使。根据本条的规定，解除权行使期间的确定有两种方式。
首先，如果法律对解除权的行使期限作了规定或者当事人对解除权的行使期限进行了约定，那么在法律规定或者当事人约定的期限届满后，解除权消灭，解除权人不得再请求解除合同，只能要求继续履行或者赔偿损失。例如，当事人在买卖合同中约定：买受人收到货物后三周内可以解除合同，那么三周以后，即使出现了法定的解除事由，买受人也不能主张解除合同。
其次，当法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限时，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。在某些情况下，违约一方当事人为明确自己的义务是否还需要继续按照约定履行，可以催告享有解除权的当事人行使解除权，享有解除权的当事人超过合理期限不行使解除权的，解除权消灭，合同关系仍然存在，当事人仍要按照合同约定履行义务。如果违约方没有催告的，那么自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，解除权消灭。解除权的行使期限为除斥期间，是固定不变的，不适用中止、中断、延长的规定。
【要义精解】
本条是关于解除权行使方式的规定。
在当事人约定或法律规定的解除条件成就，当事人享有合同解除权时，须按照本条规定的方式行使解除权。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。当事人也可以在解除合同前的催告或其他通知中事先就逾期不履行债务，即自动解除合同的事由进行通知，以作为更加灵活的解除权行使方式。
对方对解除合同存在异议，导致就合同是否解除产生纠纷的，任何一方当事人均可以请求人民法院或仲裁机构确认解除行为的效力。以免违约方因非违约方解除条件不成就即主张解除合同导致利益损害，或者非违约方因违约方不认可解除合同的结果从而拒不配合解除后的返还义务，或者拒绝承担违约责任。
当事人也可以不采取通知的方式，而是直接通过提起诉讼或仲裁的方式解除合同。对某些当事人就能否解除合同争议较大，以通知形式解除有极大概率引发诉讼或者仲裁的合同来说，这一途径可以起到节约成本和时间的效果。如果解除权人解除合同的主张得到了人民法院或者仲裁机构的确认，则解除合同的时间被追溯至起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方之时。
【对照适用】
本条与原《合同法》第96条的规定相比，首先，在以通知方式行使解除权的情形中增加了关于到期限自动解除声明的规定，使得解除权人可以更加灵活简便地行使解除权，例如，采取在催告通知中附有合理期限内拒不履行债务则合同自动解除的内容，从而免于嗣后另行通知的烦琐和通知未能被债务人收悉的风险。其次，对合同是否解除存有异议的，不再是仅由对方享有提起诉讼或者仲裁的权利，而是任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力，这一修改更加符合实际，因为只要一方当事人提起的诉讼满足诉的要件，那么他就可以向人民法院提起诉讼。再次，增加了直接通过诉讼或者仲裁以解除合同的规定，在一些情形下减轻了解除权人的负担和时间成本。
【要义精解】
本条是关于合同解除的法律效果的规定。
本法根据合同是否具有连续性而对解除是否具有溯及力进行了区分。根据本条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，非连续性合同的解除具有溯及力，体现这种溯及力的直接标志就是恢复原状。具体而言，恢复原状的内容有：（1）返还原物；（2）受领的标的物为金钱的，应同时返还自受领之日起的利息；（3）受领标的物有孳息的，也应一并返还；（4）就应返还之物已经支付了必要或有关费用的，有权在他方受返还时所得的利益的限度内请求返还；（5）应返还非原物因毁损灭失或其他事由而不能返还的，应按物的价值予以返还。连续性合同则不具有溯及力，常见的连续性合同主要有：租赁合同、借用合同、委托合同、雇佣合同以及其他以“使用”或“提供劳务”为内容的合同。由于这些合同在内容上的特殊性而无法适用返还原状，故这些合同的解除就无溯及既往的效力。因解除连续性合同而受到损害的当事人，虽然无法要求恢复原状，但是可以就其超过自己对待给付的部分向对方当事人请求赔偿。
除另有约定之外，合同因违约而解除的，解除权人可以在解除合同的同时，要求违约方恢复原状或者采取其他补救措施的同时请求违约方承担违约责任。由此可见，我国是支持解除合同和违约损害赔偿这两种救济方式并用的。因此，当合同因违约而解除的，解除权人可以向违约方主张的损害赔偿范围既包括债务不履行的损害赔偿，其中包含了履行合同后的可得利益，也包括因恢复原状而发生的损害赔偿。 即解除权人所遭受的一切损害均可以请求赔偿。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。合同解除与无效一样，都是不发生当事人预设的积极效果，但并非没有任何后果，当事人可能会承担本条第1款规定的责任，包括赔偿损失的责任。因此，如果担保合同没有约定排除这种担保责任，那么担保仍然负担这种解除后的责任。例如，买卖合同的出卖人在买受人付款后拒不发货，经买受人催告后仍不知所踪，此时买受人在解除合同的同时，可以向本次交易的保证人主张相应的损害赔偿责任。
【对照适用】
本条与原《合同法》第96条的规定相比，增加了第2款、第3款的规定，在《民法典》中明确了合同解除权的行使，不妨碍违约责任的承担以及合同解除后，担保人仍须对债务人的损害赔偿责任进行担保。这两项增加的条款不仅使得我国《民法典》和大陆法系其他主要国家的民法典一样具备了对此类问题的规定，也使得长期为我国学理和司法实践所公认的做法有了明确的法律依据，极大地提高了立法质量。
【要义精解】
本条是关于合同终止后有关事宜的规定。
通常而言，合同权利义务终止，则作为合同内容的全部条款也相应地失去其效力。但是若当事人在合同中为了对合同终止后如何结算和清理，如何安排后续权利义务也进行了约定的话，这种对合同权利义务终止后的安排不应因合同的终止而一并失效，否则既不符合意思自治原则，也不利于合同终止后的结算和清理。因此在合同终止后的结算清理期间，合同中约定的结算清理条款仍然有效。
结算是经济活动中的货币给付行为，结算的方式主要有：（1）银行汇票结算。银行汇票是汇款人将款项交存银行，由银行签发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的票据。（2）商业汇票结算。商业汇票是收款人或者付款人（或承兑申请人）签发，由承兑人承兑，并于到期日向收款人或被背书人支付款项的票据。（3）银行本票结算。银行本票是申请人将款项交存银行，由银行签发给其凭以办理转账结算或支取现金的票据。（4）支票结算。支票是银行的存款人签发给收款人办理结算或委托开户银行将款项支付给收款人的票据。（5）汇兑。汇兑是汇款人委托银行将款项汇给外地收款人的结算方式。（6）委托收款。委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式。如果当事人在合同中约定了结算方式，合同终止后，应当按照约定的方式结算。
清理指对债权债务进行清点、估价和处理。如果合同中约定了进行清理的主体——比如某会计师事务所、某财产评估机构，清理的范围——比如是固定资产、流动资金，还是库存产成品，以及清理的方法——比如按照政府定价还是市场价，应当按照合同约定进行清理。
【要义精解】
本条是关于法定抵销的规定。
抵销因抵销权人单方的意思表示，即发生双方债权债务关系消灭的效力，因此抵销的性质应属于单方法律行为。根据本条第1款的规定，行使法定抵销权所应当具备的要件有：（1）双方互负债务互享债权。抵销以按对等额使双方债权消灭为目的，故以双方债权债务的存在为前提，只有债权而无债务或只有债务而无债权时，均不发生抵销的问题。（2）双方债务已到期。可供抵销的债权，原则上是能够请求履行的债权，对未到期的债权，债权人尚不能请求履行，故不能主张抵销，否则将构成强迫债务人提前履行。但是如果抵销权人以其已届期的债权与对方未届期的债权相抵销时，则视为抵销权人对期限利益的放弃，应为有效。（3）债权债务的标的物种类、品质相同。因为债的目的在于满足当事人的需要，故债的标的物的种类和品质相同，应为抵销的条件。当双方所负债务的标的种类不同，双方各有其经济目的，如允许抵销，则不免使一方或双方当事人的目的难以实现，与债的目的相悖。故适于抵销的债务，以金钱与种类物居多。以特定物为标的的债权，原则上不许抵销。但债因履行不能而转化为金钱债务时，可以为抵销。但在破产法上，抵销则不受这一要件的限制，所有债权在申报时，均以金钱计算，故即使债的标的种类不同，仍然可以抵销。清偿地不同的债权，也可抵销。但行使抵销权者应赔偿他方因此而增加的费用。（4）债务依其性质、法律规定和当事人约定可为抵销。依债务的性质，必须通过履行才能达到目的的债务，不能抵销，如不作为债务、提供劳务的债务等；与人身不可分离的债务不得抵销，如抚恤金、退休金等。依法律规定不得抵销的债务，如禁止强制执行的债务、因侵权行为所生的债务等，均不得为抵销。此外，当事人约定不可抵销的债务，也不能抵销。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。抵销附条件和附期限，将会使得抵销不确定，不符合抵销制度的设立目的，甚至可能损害一方当事人的权利。
抵销将产生双方互负的债务在对等的范围内消灭的法律后果。当双方债务数额相等时，全部债权债务关系归于消灭；双方债务数额不等时，债务数额较大的一方仍应当就超出的部分继续清偿。当抵销生效时，双方债权的消灭的效力溯及抵销权发生之时。自可行使抵销权之日起，就消灭的债务不再计算利息，也不再追求此后产生的迟延履行责任。
【要义精解】
本条是关于约定抵销的规定。
当事人双方经协商一致，可以使自己的债务与对方的债务在对等额内消灭，此为约定抵销。约定抵销是根据当事人的意思自治而为的抵销，因此，只要当事人双方互负债务，经协商一致即可抵销，并无其他法定要件。既不对标的物的种类、品质、债权是否到期等有所要求，也无须采取法定的形式或者程序，如通知对方等。
约定抵销是双方当事人就互负债务在对等额内消灭所订立的合同，因此需要符合合同成立及生效的有关规范，如必须坚持自愿、公平的原则，防止以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下作出同意抵销的表示。约定抵销也不得损害国家、集体或者第三人的利益。
【要义精解】
本条是关于提存条件的规定。
提存是指在一定条件下，债务人或其他清偿人将有关货币，物品以及有价证券等提交给一定的机关保存，从而消灭债权债务关系的一种法律制度。根据本条的规定，有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存。
其一，债权人无正当理由拒绝受领。债权人对于债务人的给付负有受领的义务，债权人对于已提出的给付无正当理由拒不受领或不能受领时，债务人可以将给付提存。这也是导致提存的主要原因。
其二，债权人下落不明。债权人长期离开住所地或者变更住所地未通知债务人，经债务人多方查找依然无果，而导致债务履行困难的，债务人可以将标的物提存以消灭债务。根据《民法典》第529条的规定，当债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难时，债务人除可以将标的物提存之外，还可以中止履行，中止履行期间由债权人承担迟延受领的责任和标的物毁损灭失的风险，但是不能消灭债务。
其三，债权人死亡未确定继承人、遗产管理人，或者丧失民事行为能力未确定监护人。债权人死亡，未确定继承其债权的继承人或管理其财产的遗产管理人时，不能接受履行。债权人丧失民事行为能力，在没有确定监护人以代理其为民事活动时，也不能接受履行。此时，债务人可以将标的物提存以终止合同，从而免于因等待相应人员的确定而导致其权益的损失。
其四，法律规定的其他情形。法律对提存情形有规定的，应当依照其规定。例如，《民法典》第390条规定：“担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期限未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。”《民法典》第432条第2款规定：“质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以请求质权人将质押财产提存，或者请求提前清偿债务并返还质押财产。”
具备提存的情形之一的，必须是构成难以履行债务才可以选择提存。所谓难以履行，是指债权人不能受领给付的情形不是暂时的、无法解决的，而是不易克服的。以下情况不能认为是难以履行：（1）债权人不是拒绝受领而是迟延受领，并且迟延时间不长。（2）下落不明的债权人有财产代管人可以代为接受履行。（3）债权人的继承人、监护人很快可以确定。
提存的标的物是合同规定应当给付的标的物，否则不能产生债务消灭的后果。标的物须适宜提存，且提存所付出的成本不能过高，标的物的种类主要是货币、有价证券、票据、提单、权利证书，易于保存且占地不大的物品等。标的物不适于提存，比如易腐烂、变质的物品，有危险性的物品，或者提存费用过高的，如提存费与所提存的标的的价额不成比例的大件低值物品等，债务人可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
【要义精解】
本条是关于提存成立时间和效果的规定。
根据本条的规定，提存于债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时成立，提存成立即发生债权债务在提存范围内消灭的法律效果。
我国《民法典》中并没有规定提存部门，但是根据司法部制定的《提存公证规则》第4条的规定，提存由债务履行地的公证机关管辖。因此，债务人以提存的方式消灭债权债务关系的，应在符合提存条件的前提下，携带适宜提存的合同标的物，或者将不适宜提存的标的物依法拍卖、变卖所得的价款至债务履行地的公证机关办理提存事宜。
按照各国的通说，提存是可以撤回的，除非债务人在提存时向提存部门表示抛弃取回权，或者债权人在债务人取回提存物前向提存部门表示受领。《提存公证规则》第26条第1款、第2款规定：“提存人可以凭人民法院生效的判决、裁定或提存之债已经清偿的公证证明取回提存物。提存受领人以书面形式向公证处表示抛弃提存受领权的，提存人得取回提存物。”提存人取回提存物的，视为未提存，因此产生的提存费由提存人负担。
【对照适用】
本条为新增规范，就提存成立的时间和法律效果进行了规定。明确了债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立，而非当债权人受领提存物或者债务人通知债权人时提存成立。从而在《民法典》中初步建立了较为完善的关于提存的规范体系。
【要义精解】
本条是关于提存人通知义务的规定。
债务人虽然因为将标的物提存而消灭了债务，从而将自己从随时准备履行却难以找到债权人的境况中脱离出来。但是债权人毕竟还没有现实地获得其合同利益。为了方便债权人受领提存物，同时减少债权人因支付提存费等导致的损失，债务人应当将提存的事实和相关情况及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。只有债权人下落不明，无法通知的，债务人才可以免除通知义务。通知应当告知提存的标的、提存的地点、领取提存物的时间和方法等有关提存的事项。
提存的通知义务，即属于《民法典》第580条规定的后合同义务，债务人必须诚信、及时、全面地予以履行。否则即构成对后合同义务的违反。债权人可以就相应多支出的费用或损失请求债务人赔偿。
【要义精解】
本条是关于提存效力的规定。
标的物提存后，即产生债权债务消灭的法律后果，无论债权人是否受领。而根据《民法典》第571条的规定，提存成立的，视为债务人在其提存范围内对标的物的交付。由于提存的标的物只能是动产，所以根据民法典物权编的规定，提存标的物的所有权自标的物交付时起已经由债务人转移到债权人。因此，自提存成立之日起，提存物的所有权转移，债权人取代了债务人成为提存标的物的所有权人，故标的物上的权利、孳息由其享有，义务和风险和提存费用由其承担。具体而言，标的物提存后，因不可抗力、标的物的自然变化等导致标的物毁损、灭失的风险由债权人承担，因第三人原因或者提存部门保管不当而导致提存物损毁的，由债权人向造成标的物毁损灭失责任的第三人或者提存保管人主张赔偿。标的物的孳息，指由标的物产生的收益。法定孳息指依法律关系产生的收益，比如金钱所产生的利息，有价证券产生的股息、红利。债权人作为提存物的所有者，对提存物享有收益的权利，因此，提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用包括：公告费、邮费、保管费、评估鉴定费、拍卖变卖费、保险费以及为保管、处理、运输提存标的物所支出的其他费用，作为标的物的所有者，债权人应当支付提存费用，不支付提存费的，提存部门有权留置价值相当的提存物。
【要义精解】
本条是关于提存物的领取和收回的规定。
债权人于标的物提存后取得其所有权，作为所有权人，债权人可以随时领取提存物。但在个别情况下，债务人虽然将标的物提存，按照合同履行了自己的债务，但与其互负到期债务的债权人并未履行其对债务人的债务。债务人为了避免他的先为履行可能产生的风险，保证自己债权的实现，可以对提存部门交付提存物的行为附条件，即只有在债权人履行了对债务人的对待债务，或者为履行提供相应的担保后，才能领取提存物。不符合所附条件的，提存部门应当拒绝债权人领取提存物。这种情况发生的可能性较小，因为首先需要符合提存的条件，而且债务人既没有行使或者无权行使相应的合同履行抗辩权或抵销权，也没有因债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人而选择中止履行合同。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物则被视为无主物，扣除提存费用后归国家所有。
按照各国的通说，提存物是可以为债务人所取回的，除非债务人在提存时向提存部门表示抛弃取回权，或者债权人在债务人取回提存物前向提存部门表示受领。根据本条的规定，债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人有权取回提存物。此外，《提存公证规则》第26条第1款、第2款规定：“提存人可以凭人民法院生效的判决、裁定或提存之债已经清偿的公证证明取回提存物。提存受领人以书面形式向公证处表示抛弃提存受领权的，提存人得取回提存物。”提存人取回提存物的，视为未提存，因此产生的提存费由提存人负担。
【对照适用】
本条规定与原《合同法》第104条的规定相比，增加了债务人对提存物的取回的规定，使得《民法典》中的提存制度更能适应灵活多样的现实情况，从而为提存制度在实践中的发展奠定了基础。
【要义精解】
本条是关于债务免除的规定。
免除是债权人以债的消灭为目的而抛弃债权的意思表示。合同的债权债务关系可以因免除而相应终止。
债务免除既然属于单方法律行为和处分行为，那么其具有以下特点：（1）债务免除具有无因性。这里说的无因并非债务的免除没有原因，债务免除必然具有一定的原因和动机，或为好意施惠，或为达成和解，或为礼尚往来等，当这些原因无效或不再成立时，不影响免除的效力。（2）免除具有无因性。债权人对债务的免除视为对债权的放弃，因此，凡是以债务免除为名，却包含对价的，都不是真正意义上的债务免除。（3）免除具有非要式性。只要作出相应的意思表示，免除即产生效力，免除的意思表示的方式无须特定，书面或者言词，明示或者默示，均无不可。
免除为债权人对自身债权的处分行为，因此为免除的意思表示者必须是有行为能力人或者有权处分债权的人。
免除可以附条件或者附期限。但是所附条件不可以是变相要求债务人支付免除部分的相应对价。所附的条件可以是生效条件，也可以是解除条件。前者如商家表示只要顾客购买四件家具，即可免除其中一件最便宜家具的货款。后者如房东与租客达成协议，若租客欠付租金或破坏家具则不再享受水电减免的优惠待遇。相应地，免除所附期限可以是生效期限，也可以是终止期限。
免除的意思表示应向债务人或债务人的代理人作出，向第三人作出不产生免除的效力。免除的意思表示一经作出即导致债务消灭，因此免除不得撤回。免除将导致相应部分的债权债务关系绝对消灭，免除主债务的，从债务一并免除。
【对照适用】
本条规定与原《合同法》第105条的规定相比，增加了债务人可以在合理期限内拒绝债务免除的规定，从而在不改变债务免除单方法律行为性质的基础上，有效解决了债务人因债权人免除债务而导致的尊严或利益受到损害而无法拒绝的情况。
【要义精解】
本条是关于混同的效力的规定。
混同是指债权和债务同归于一人的事实。混同将导致债权债务的关系的消灭，是一种客观事实而不是一种法律行为，因此不必由当事人为意思表示。只要发生了债权债务同归一人的事实，即导致债权债务关系消灭的效力。
混同发生的原因主要有两类，一类是概括承受。概括承受是发生混同的主要原因。主要有：（1）企业合并，合并前的两个企业之间的债权债务因同归于合并后的企业而消灭。（2）债权人与债务人相互继承，比如父亲向儿子借钱后死亡，儿子继承父亲的债权和债务。或者儿子向父亲借钱后，父亲死亡，儿子继承了父亲的财产。（3）第三人继承债权人和债务人，比如儿子向父亲借钱后，因意外事件二人同时死亡，由甲的儿子继承他们二人的财产。另一类是特定承受，特定承受主要包括：（1）债务人受让债权人对其的债权，比如，债权人甲与债务人乙签订合同后，甲将合同权利转让给乙。（2）债权人承受债务人对其的债务，比如，甲乙二人签订合同后，债务人乙将合同债务转移给债权人甲。
合同关系的存在，必须有债权人和债务人，当事人由双方变为一方，则合同自然终止，这也是混同消灭债权债务关系的内在原因。相应地，债权债务的从债权、从债务、附随义务等也一并因混同而消灭。但是，当债权已经成为第三人权利的标的时，为保护第三人的利益，纵然发生混同的事实，债权债务关系也不能消灭。例如，父子之间订立房屋买卖合同，约定先交房后付款，父亲交房后将对儿子应付房款的债权质押给丙，以作为其对丙债务的担保，在儿子付款前，父亲死亡。此时，父亲对儿子的应收房款请求权不因儿子的继承而发生混同，否则丙的利益将因此而受到损害。