1.8　股东不得滥用权力损害公司利益

案例　大股东滥用职权侵害小股东利益

A公司持有B公司10%的股份。A公司作为B公司的小股东，在一次审阅B公司的财务审计报告时，对报告中B公司的操作非常震惊。

报告显示，持有B公司70%股份的控股股东C公司和B公司高管谢某，倚仗C公司对B公司的绝对控制权，隐瞒小股东做了众多不符合公司章程、违反法律规定的事情。比如，私自向大股东的关联企业出借30多亿元资金，擅自降低对外房屋销售折扣率，私自挪用大量公司资金用于私人事宜等。这些行为严重损害了B公司的利益，同时也让小股东A公司的利益受到了影响。

A公司在万般无奈之下找到了我们。在接受咨询后，我们一致觉得C公司和谢某的行为违反了《公司法》相关规定，侵犯了B公司和小股东的利益，是典型的大股东肆意妄为、损害小股东利益的做法。

同年4月，我所律师正式代表A公司向法院起诉，将C公司和滥用职权的B公司高管谢某告上法庭。

后经法院调解，C公司和B公司高管谢某赔偿B公司损失共计5000余万元。

《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

滥用股东权利分为两种情况：第一种是公司股东个人滥用股东权利，即在超出其权利范围的情况下恶意使用股东的各项权利；第二种是公司全体股东滥用股东权利，滥用公司法人独立地位与股东有限责任，侵害公司债权人的利益。

在上述案例中，控股股东C公司和B公司高管谢某滥用职权，未经股东会、董事会表决同意便利用权力私下牟利，恶意损害了B公司的利益。因此，他们必须承担赔偿B公司各项损失的责任。

现实中，很多企业，尤其是民营企业的实际控制人都是大股东。大股东往往认为公司的各项重大事宜都应根据其意愿来决定，无须小股东参与。因此，小股东的各项权益往往得不到保护，如果小股东想维护自己的权益，需熟知《公司法》对小股东权益保护的相关规定。《公司法》中保护小股东权益的相关规定如下：

1．知情权保护

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”法律赋予股东知情权，若大股东拒绝小股东查账，小股东可以依法请求法院维权。

2．话语权保护

《公司法》第四十条规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

3．决议撤销权

《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

4．异议股东回购请求权

《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

5．直接诉讼权

《公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”