第一章 导论
1.1 研究背景
公司治理是个国际性的前沿课题，对于公司治理问题的研究，具有十分重大的理论价值和实践意义。100多年来，以公司制为核心的现代企业制度，已经成为在世界经济中占据主导地位的企业组织形式。现代公司制度的重要特点就是企业所有权与控制权（经营权）的分离。公司治理从本质上讲，就是在所有权与经营权分离的条件下，如何在所有者与经营者之间，建立权力、责任与利益的制衡机制，也就是说，所有者如何对经营者进行激励约束，从而保证公司价值，提高公司持续发展能力，实现公司股东以及利益相关者的利益最大化目标。
1.1.1 公司治理研究对中国国有企业实践具有指导意义
研究西方公司治理结构的理论和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改造的过程。从复杂的治理理论与多变的治理模式中，我们可以看出，求得一剂药方、置之四海而皆准是不可能的。
首先，公司治理结构是竞争的市场机制实现外部（或间接）的控制与“三会四权”（或其他治理形式）权力制衡与约束实现内部（或直接）控制的有机整体。从现有文献上看，国内大部分学者的研究侧重于内部组织机构如何设置、权力如何配置、激励与约束如何安排，而把竞争的外部市场（如产品市场、经理人员市场、平均利润率形成等）看成是配套改革，我们认为，公司治理结构是内外部治理机制的有机组合，缺一不可，不能把外部治理机制的完善看成是配套措施而放置公司治理结构整体改革之外。
第二，在学习、借鉴西方公司治理结构之时，不能盲目照搬照抄，苏联与东欧在转轨时完全套用西方的做法，出现的问题是明显的，损失是惨重的。一种制度的变迁，并不是一蹴而就的，特别是非正式制度的变迁，其潜在的改革成本是巨大的。所以，中国企业在设计公司治理模式的时候，—定要考虑到中国的国情，那种完全西化的“拿来主义”或“拼装组合”的思想是要不得的。
第三，中国公司治理结构需要多种多样的模式，不能搞一刀切。这不仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且因为在中国的环境下进行企业改革没有先例可循，必须进行大范围的试验（中国的改革实践也证明了这一点）。即使在资本主义经济中也能看得到，不同国家之间和一国之内的企业组织都非常不同，例如英美主要是股东治理模式，德日主要是利益相关者治理模式，且—国在不同时期，治理结构上也有变化。中国企业改革政策可能是推进一种特定的范式（由法律规定的，或领导人肯定的），并且是强制的。
案例
欧盟国有企业发展与公司治理(1)
一、欧盟国家对国有企业资产管理及产权改革的基本情况
1．法国、德国国有企业基本概况
法国国有企业主要包括国家独资企业和国家占51%以上股份的控股混合型企业，控制着国民经济的关键行业，主要集中在能源、交通、通信、原材料、加工制造、银行和保险等几大领域，这使法国成为西方国有化程度最高的国家。
20世纪80年代初以前，由于1937、1945、1982年三次国有化运动，法国国有企业的比例很高。到1982年底，法国1/4的工业和90%的银行都在国家监督之下，国有大型企业集团的产值占到法国工业总产值的1/4以上。
1986年开始第一次国有股权转让运动（在法国通称为私有化运动、资本开放运动）后，到1990年，法国拥有国家直接控制的大型公营独资企业58家，国家控股的大型混合股份公司50家；包括由这些企业派生的子公司在内的国有企业共2268家。在全国企业中，其数量占24%，固定资产投资额占27%，职工占7.2%，工业产值占18%，出口额占25%，利润占25%。此后，1993、1998年又相继进行了更大规模的国有股权转让运动。经过十年的国有股权转让运动后，法国仍然拥有1600多家国有企业（含子公司）。这些企业主要隶属于70家国有大型企业集团，年营业额达2500亿欧元，分布在电力、煤气、核能、邮政、电信、航空、军工等重点行业，并在这些行业中占据主导地位。目前，法国正在继续进行更大规模和更深层次的国有股权转让运动。
德国与法国的情况不同，德国经济主要建立在私有制基础之上，国有经济和国有企业只占很小的比重。国家主要直接投资于公共基础设施建设的企业，并以参股的方式控制一些对国民经济有重要作用的企业。其中一类是按照公法建立起来的国有企业，如邮政、铁路、水电、煤气等；另一类是按照私法建立起来的国家控股或参股的有限责任公司或股份公司，这类公司同私营公司一起参与市场竞争。
德国是联邦制国家，各州有较大的自主权，巴伐利亚州财政部投资国有企业的基本规定：一是国家投资第二位原则，即私人投资第一位原则，只要是能够让私人投资实现的，国家就不投资；二是承担有限责任原则，国家以出资额为最大责任限额；三是参与监管原则，国家在所投资企业的监事会中必须有席位，监事会在德国企业的作用很大。巴伐利亚州拥有11家全资国有企业、3家公法意义的机构、5家国有控股的股份公司，州政府还参股了58家有限责任公司。近年来，这些公司都在逐步进行国有股权转让。除了银行、彩票业之外，其余所有营利的产业都尽量以私人投资为主。也就是说，大部分国有企业都是非营利的。
2．法国国家股权署行使出资人的监管职责
法国政府于2003年7月成立了国家股权署，它是在财政与经济部国库司股权处的基础上建立，行政上隶属于财政与经济部。国家股权署大约70名工作人员，管理70多家重点的国有大型企业集团。国家股权署将原来分散在能源、交通、财政等部门的国有资产管理职能集中起来，不论是金融性资产还是非金融性资产，都统一由国家股权署代表政府行使国有资产出资人的职责。法国国家股权署的主要职责是从出资人的角度参与国有企业发展战略的制定，对国有企业重大投资方向和规模进行管理，组织国有企业的重组和上市，对国有企业运营风险进行管理等。法国国家股权署确立了三个主要工作原则：政策有效、责任明晰和工作透明。
在德国的巴伐利亚州主要由财政部行使国有资产出资人的监管职责，财政部设立了政府投资管理司，专门对国有资产及国有企业进行监管。
3．法国国家股权及转让委员会监督国有股权的转让出售
为了确保客观、公开地改制和出售国有股权，获得全社会和投资者的信任，法国政府于1986年8月成立了股权及转让委员会来监督国有股权出售。据委员会总秘书长Augustin先生介绍，委员会由7名委员组成，具有严格的独立性和法律约束性。其中包括1名主席，由国家总理颁布法律任命，任期5年。委员会下设总秘书处和有关专业工作机构。委员会的行政关系挂靠在财政与经济部。为保证股权及转让委员会的独立性，委员会从财政部获得独立的预算，重要人员均为专家，人员不得同时在任何私人企业任职，包括任董事、监事或领取其报酬的任何职位，停止任职后5年内不能在任何曾购买过国有股权的企业任职。
股权及转让委员会的基本任务是评估被转让国有企业的价值，确定最低价格。鉴于评估价值的重要性，立法机关规定，评估必须用客观方式进行，对企业股票市值、资产价值、盈利额和未来前景等多种因素综合考虑，给予每个因素适当的权数。评估出售企业的价值依据一般综合参考以下方法：①相对估值法，依据本公司或同类上市公司的市场股价；②重置成本法，依据经重新评估后的企业综合净资产；③净现金流贴现法，依据对未来各年的净现金流或红利流进行精算。凡国家直接持股超过20%的企业股权转让，国家间接持股。但职工超过2500人或营业额超过25亿法郎的国有企业股份转让，必须经股权及转让委员会审核同意。职工50～2500人或营业额5000万～25亿法郎的国有企业股权出售，由财政与经济部长审批。在上述范围以下的国有企业股权小规模出售，实行申报备案制度。
在德国，由于德国的国有资产比重不大，以巴伐利亚州为例，国有股权转让工作主要由州财政部投资管理司五处专门负责。同时，州议会、州审计署也要参加国有股权转让的评估工作。
4．国有股权转让的主要原因
根据法国工业部前部长、法国通信业及汽车业国有股权转让项目直接领导人Gerard Longuet先生等高层介绍，法国开展长周期、大规模的国有股权转让工作，主要是三个方面的原因：
一是为了提高国有企业效益。长期以来，法国国有企业多为大型企业，在行业中居于垄断地位，企业文化是一种重技术、轻管理的“工程师文化”，使许多国企缺乏市场竞争力。随着科技的高速发展，其技术优势逐步丧失，在管理上又存在着官僚主义，企业处境艰难。这导致法国国民议会和社会舆论界对国企的批评声浪越来越高。
二是为了增加对国有企业的投资。法国大多数国有企业在国民经济重点行业处于主导地位，为谋求发展，需要大量追加资金投入。但政府没有足够的资金来扶持，国有企业自有资金和银行贷款也极为有限。为此，法国决定有步骤地出让一部分国有企业的部分产权，或逐步让企业直接上市融资来增加对一些重要国有企业的投资。
三是适应欧盟的要求。根据欧盟章程中对市场一体化的规定，各国过去许多由国家垄断的行业必须开放，让企业展开自由竞争，不但包括销售市场的开放，而且包括资本市场的开放，允许外国投资者对国企进行投资入股。法国要适应这一变化，国有企业股权转让就变得十分必要。
5．国有股权转让实行法制化、规范化、透明化
法国是一个法制化程度很高的国家。所有关系到国计民生的领域和重要改革，都先颁布了明确详细的法律法规，最大限度地避免了人治和偏差。为规范国企的股权转让，法国颁布了多个法令，明确了产权交易实施的具体办法，对决策程序、转让价格以及股票购买者之间资本分配等有关问题都做出了明确规定，并列出了产权及股权可转让给私有企业的国有企业的名单。
关于保护国家利益。法国法律规定：一是出售给欧共体以外投资者的股份数量不能超过公司股本总数的20%；二是获得一家与国家主权有关，尤其是安全、国防领域的国有企业5%以上的股份，必须得到经济财政部长的批准；三是出于保护国家利益考虑，可以通过法令的形式将国家持有的普通股变为特殊股，即“金股”，“金股”具有否决可能损害国家利益的资产转让的权力。
6．国家对国有企业进行监管的具体方式
对于大型国有企业集团，法国政府实施六个方面的监管：第一，对国企董事长、总经理和国家董事按照国家意志任命和撤换。第二，专门监控。业务主管部门向国有企业派驻监控专员，专员列席董事会议，向董事会传达主管部门意见。第三，对企业重大经济活动监控，财经部向国有企业派驻财经监督员或监督小组，列席董事会议，检查涉及财经的决策和活动，并经授权发放合同通行证、变动产品国家控制价格等。第四，预算、股权变更、债券发行的审批。第五，国家审计院每两年要对国有企业的经营活动进行一次全面审计。第六，议会监控，议会可以针对某个国有企业经营情况建立专门的小组进行审查。
在人事方面，国家行使权利主要通过三种方式：第一，选派代表参加企业董事会，国家代表一般由财政经济部和有关部门推选，政府任命。第二，直接任免国企领导层的主要领导人。对于国家控股90%以上的企业，其董事长和总经理由主管部长提名，经内阁会议讨论通过，以法令形式予以任命，对其中不称职者，国家有权予以撤换；对于国家部分控股的企业，其董事长虽由股东大会选举产生，但如果国家控制了50%以上的多数股份，仍可以左右董事长的选举，实际上也是国家提名确定的。第三，向企业派驻国家稽查员和主管部门代表，对国有资产经营进行监督。这两种代表都可以国家代表的身份列席董事会，有发言权，但无表决权。
在财务管理方面，国家行使管理的权责范围比较广，主要包括以下四个：第一，确定企业重大投资计划、投资方向及投资方式。第二，确定企业税率和利润分配。国家原则上有权确定企业的税率和利润分配。第三，确定企业产品价格。国家控制企业大部分产品价格，特别是严格控制属于垄断性部门企业的产品价格。属于完全竞争性部门的企业的价格，原则上由企业自行确定，但实际上企业在调整产品价格时仍须取得政府的同意。第四，确定企业职工工资。国家对国有企业，特别是垄断性国有企业的工资分配实行严格控制。公司董事长和总经理的工资一般由政府主管部门决定，分公司经理的工资由总公司决定，一般职工的工资按行业工会协商制定的工资等级表来确定。
二、欧盟国家国有企业内部法人治理与管理情况
1．国有企业的治理结构
（1）法国国有企业的法人治理结构。法国国有企业一般实行董事会领导下的经理负责制，董事长是企业法人。董事会中实行国家代表、企业职工代表、与企业有关的专家及消费者代表组成的“三方代表制度”，各方占成员数的1/3。法国国有企业中的高级管理人员来自政府行政部门的比例很大。国家控股51%以上的国有企业和国有独资公司的董事长由国家任命；国家控制50%以下股权的企业，董事长由股东大会选举产生。企业的发展战略的选择问题，政府要施加影响或者直接干预，而日常的经营活动，则由企业自主确定。
法国国企董事会成员的任期和报酬。董事会成员的任期为5年，连任不能超过3届。一个董事不能同时担任4个以上公司的董事。国家董事除了报销其往返交通费之外不能得到任何报酬；专业董事和私人股东选举的董事每年可以得到一份董事报酬；职工董事也不能得到任何报酬，但每月可以使用15个小时的工作时间完成其董事的职责，职工董事不能随便被企业解雇。
法国多数企业董事会均设有专门委员会，为董事会提供决策服务。专门委员会一般包括：提名委员会、战略规划委员会、考核与薪酬委员会和审计委员会等。上述委员会基本都由外部董事或独立董事组成。其中，对企业发展最有核心影响力的是战略规划委员会。
法国国企经理班子的地位。经理班子主要是处理企业日常经营管理活动。法国大多数国有企业中，经理班子的作用相对较弱。这主要有三方面的原因：一是法律规定，董事长行使企业经营管理的主要权力并承担相应的主要责任；二是大多数国企实行董事长兼总经理的工作方式（个别有专门立法的企业除外），如法国铁路公司、法航等企业的管理权力主要集中在董事长身上，经理班子成员只是董事长的助手；三是真正的领薪经理人员在企业所占的比例很小，并且他们常常不能进入董事会，这也与法国《公司法》的规定有关，经理班子成员在董事会所占的比例不得高于1/3。
（2）德国国有企业的法人治理结构。德国的国有企业实行双重委员会制度，即由董事会（管理委员会）和监事会组成。与法国不同的是，德国国有企业的决策机构不是董事会，而是监事会。监事会在企业内部管理决策中拥有最大的权力，国家通过对监事会成员的任命来体现对国有企业的意志。
董事会在德国则是企业经营管理机构。董事会的董事不得从事其他任何商事活动或与公司营业活动同类的个人交易，不得成为任何其他公司的董事或实际管理人，董事会独立负责对公司进行管理。
德国企业的监事会的组成比较复杂。在500名以上职工的国有独资企业中，设立3～21人的监事组成监事会，监事会成员50%由联邦政府代表、50%由职工代表组成。在股份制公司中，监事会成员2/3是股东代表，1/3是职工代表。德国企业的监事会负责选任董事会成员，监督董事的活动并决定其酬金，决定公司的经营方针，可随时向董事会了解对公司具有重要影响的情况，可以亲自或聘请专家对公司的账簿和记录进行检查等。董事会必须定期向监事会报告关于公司的经营方针、盈利能力、营业过程、资金周转、公司事务的状况和关联交易等情况。
2．国有企业的内部审查监督机制
主要以法国国企为例说明。
第一，企业董事会监督。根据法国公司法的规定，董事会是企业的最高决策机构，对股东负责。由于国有企业最大的股东是国家，而政府又是人格化的国家产权代表者，所以董事会最主要的责任是对政府负责，执行国家的经济和产业政策。法国国有企业董事会一般按三方制或四方制组成。三方制是指国家代表、企业界代表和内部职工代表三方人员，四方制是指国家代表、企业界代表、内部职工代表和其他有关人士。在法国国企中，董事长与总经理常常由同一人担任，处于核心地位。法国国有企业的董事长、总经理一般不是由董事会任命，而是经国家主管部委提名，由国会或总理任命，因而主要向国家负责。
第二，企业内部审计处监督。根据法律，法国国有企业内部设立审计处，审计处长一般由主管部的部长任命，直接对主管部部长负责。审计处的主要职责是对企业的财务会计处理的正确性进行监督，并向外部审计人员提供必要的帮助。审计人员每两年对总公司及下属企业进行财务审计，对发现的问题和疑点向该公司负责人当场提出，要求进行解释和说明。审计处长以年报形式向财政部上报对企业本年度审计过程中发现的问题。
3．国有企业的人员激励机制
一是法国国有控股上市公司普遍实行员工持股制度。为了保护企业内部员工利益，并使员工的收益与企业经济效益相联结，法国法律规定，国有企业改制上市时，均给内部员工以优惠价格、优惠付款方式持有本企业股票。本公司全体职工享有公司股票公开发行部分10%左右的优先购买权；同时，在购买股票时，股票的价值要比公开出售价格低20%，并免交有关税金；此外，还可以享受在不超过3年的时间里，分期付款购买这些股票和获得一定送股的优惠条件。
二是企业经理人员的报酬激励。近年来，法国大多数国有企业引入了私营企业的管理办法，使经理人员的报酬与同类私营企业经理人员的报酬水平差距缩小，并与本企业的经营效益相挂钩。同时，做到收入透明化。法国议会于1996年通过了一项法律，要求以《公司法》成立的企业，董事长和总经理的报酬要由董事会确定并要得到股东大会的批准。
三是企业经理人员的行政激励。根据经营业绩考核情况，国家有关部委对经理人员进行升迁、继续聘任或撤换。
德国西门子公司高度重视人力资源管理和培训工作。第一，“尊重员工”是公司的五个价值观之一，另外四个价值观是“客户至上”“技术创新”“对股东负责”“承担社会责任”。第二，加强培训。该公司在全球拥有43万名高素质员工，在中国设立的子公司、分公司就有40多家，并于1997年在中国设立了西门子管理学院，对公司亚太区的3.5万名员工分期进行专门的业务培训。第三，加强考核，公司每年年初都要求各级管理者与其上级签订责任书，包括经营业绩责任、质量责任、安全责任等，公司要求其全球的分支机构在经营上，发展速度要达到当地GDP发展速度的三倍。比如在中国，GDP年增长率大约为9%，西门子公司则要求其在华企业营业额年增长速度达到30%。西门子公司给各级经理人员灌输的一条经营原则是：其产品要成为市场份额的第一、第二位，决不做第三位。
4．国有企业股权转让形成高潮
目前，法国许多国有大型集团公司已经进行了国有股权部分转让、资本公开或上市。比如法国电信公司、法国航空公司等十多家国有大型集团的股票上市，占法国国企总资产规模的一半以上。法国电力公司（EDF）的员工总数达17万人，年营业额500亿欧元，拥有98家子公司，分布在全球22个国家。此前，EDF是国家全资控股的国有企业，负责全法国的发电、输电和配电业务。此次EDF国有股权转让采取增资扩股方式，在股票市场新增发售15%的EDF股票，IPO筹资70亿欧元。资本开放后，国家仍将持有EDF 85%的股份。新增股本中，保留15%出售给EDF企业职工；其余部分向社会企业和个人公开发售，其中：向企业发售股票部分占40%，向个人发售股票部分占60%。今后几年，EDF将分三次转让国有股，共计筹资300亿欧元。
法国经济财政工业部长布?雷东在法国电力公司股票发行前表示，登记购买该公司股票的法国公民达到500万人，每4个法国家庭中就有1个家庭申请购买EDF的股票，创造了法国国有企业资本公开活动参与认购股民人数最高纪录，也成为巴黎证券市场历史上规模最大的一次上市交易活动。
5．国有企业的兼并重组使企业获得生机
以法国航空公司（Air France）的兼并重组为案例：
目前，法国航空公司是欧洲最大的航空公司、全球第3大客运航空公司，拥有各型飞机300多架，每天提供1800个航班次，航线通达84个国家的189个机场，年营业额超过120亿欧元。十年前，法航还巨额亏损，面临破产边缘。后来，通过内部改革改制、削减成本，外部兼并重组，法航重现生机，规模迅速扩张。为应对激烈的市场竞争，近年法航积极开展同业兼并和同盟战略。2004年5月，法国航空公司成功以8.3亿欧元购买了荷兰皇家航空公司（KLM）89%的控制权，既减少了重要竞争对手，又扩大了自身规模，从而成为全球收入最大的航空公司之一。这项交易使两家公司节省成本和提高收益，年度合并利润增加了6亿欧元。此前的2000年6月，法国航空公司还与墨西哥航空公司、美国三角航空公司、韩国航空公司组成了天合联盟（Skyteam）。后来，捷克航空公司及意大利航空公司又分别加入。
6．国有企业充分重视技术研发投入
法国电信公司（France Telecom）属于高科技国有控股企业，对技术研发十分重视。据介绍，法国电信公司专门有4200人从事技术研发，在3个国家拥有17个研发中心，包括北京。法国电信的战略定位是成为欧洲电信业的领导人，并逐渐成为世界级的大型电信运营商。目前，法国电信已经在世界220个国家和地区建立了分支机构，形成了一个覆盖全球的强大网络，拥有1.3亿客户，年营业额达到460亿欧元，拥有员工24万人。
法国电信公司是1988年由法国电信管理总局从政府部门中分离出来的，1991年起成为法律意义上的独立运营商，1996年法国电信成为股份有限公司，1997年开始进行国有股权转让和资本开放，并在巴黎和纽约两地上市，此后又分别于1998、2003、2004、2005年进行了多次国有股权转让和增资扩股，目前国有股比例已经下降到33.3%。
德国宝马汽车公司（BMW）高度重视研发。宝马实行高端产品战略，公司的核心竞争力主要是研发实力。它拥有实力强大的研发中心，每天有近万名专门研究人员在宝马总部的研发大楼进行技术研究和开发工作。此外，在美国、日本，都有其研究设计中心。近年来，该公司一直是世界上三个盈利水平最好的汽车企业集团之一。
7．国有企业大力加强业务创新与文化创新
法国邮政集团公司认为业务创新与文化创新是公司走出困境的重要途径。法国邮政公司是控制全法邮政业务的国有独资企业，其前身是法国邮电部邮政总局，于1991年经过改制成为具有完全法人身份的公共企业。法国邮政公司根据自身拥有315000名员工、遍布全国城市村镇102个地区、17000个邮政网点的优势，通过业务创新，新增扩大了金融、专递、广告传递等新业务，企业逐步走出了巨额亏损的困境。从十年前的年巨额亏损17亿法郎，到目前的年盈利3亿欧元，年营业收入也增加到200亿欧元。法国邮政公司着重培养具有5个方面创新精神的企业文化：客户永远第一；冲破陈旧思想的创新勇气；团队合作精神；追求效益和质量；每做一件事情都要有意义。
三、启示
法国、德国国有资产管理体制及企业改革对我国国有资产管理体制和国有企业改革具有很好的借鉴意义，主要包括以下几个方面：
1．在对国有企业的管理上，政府逐步要由直接干预者转变为间接监控者，行使好出资人的权利。法国国有企业的私有化过程是在政府推动下进行的，国有企业在公司化以后，属于政府控股和参股的公司，政府出资人的作用主要体现在：第一，企业的决策层和监督层基本上受外部人控制。企业的董事会除了职工代表外，其他董事是由政府从主管部门高级官员和企业界代表中外派的，董事长是由政府选派。同时，国家在董事会中设有“金股”，保证特殊情况下权利的行使。第二，加强对改制企业的审计监督。对企业的审计监督有国家经济财政部和业务主管部门、审计部门、议会特别委员会等社会各方面的监督，对每个企业至少要形成两份审计报告。第三，政府负责审核企业的战略规划和经营预算，通过董事会或监事会保证企业的发展符合国家的战略规划。
市场经济高度发达的法国、德国，国有企业在社会生活和国民经济中仍然发挥着重要作用。国有企业改革发展也面临一系列困难，关键是如何将国有企业改造成为按照市场经济规律运行、具有较强竞争力的经济主体以及如何按照国家意志来行使出资人的职责。
我国国有资产监管和国企改革进程：第一，要继续理顺所有者、出资者和经营者的关系，按照责权利相统一的原则，明确各自职能、责任和权利。第二，继续加快推进规范法人治理结构的建立。政府通过规范的法人治理结构实现对企业的监督和管理，保证决策权和经营权的适度分离。第三，出资人要加强对企业战略发展的管控，使企业着眼于长远利益。同时，出资人要加强对企业的审计监督，保证企业财务的真实性和企业发展的可持续性。
2．逐步放开市场，构建公平的市场竞争秩序，为国有企业的改革发展提供原动力。法国、德国国企长期存在效率低下、亏损严重等问题，给政府的公共财政带来的沉重负担，使政府承受了巨大压力，由此他们认识到政府直接管理国有企业就意味着政府要承担无限责任。政府对非关系国计民生的企业逐步放开，逐步将企业推向市场，除公共服务领域外，法国、德国国有企业逐步退出其他各个行业或领域，尽可能减少管理国有企业所承担的无限责任。特别是在欧盟有关法规的推动下，法国、德国政府重视开放市场，构建公平的竞争环境，允许客户自由选择供应商，保证市场的公平。德国立法规定坚持私人优先投资的原则和政府投资的次要性原则，政府主要投资基础设施和公益性事业等行业，保证资本的效率和市场竞争的充分。
政府对国有企业的管理和依赖是共性的问题，国有企业在逐步退出的同时，要在关系国民经济命脉和公共服务领域承担责任。通过考察，我们体会到：第一，政府要为不同所有制的企业创造公平的竞争环境，特别是能对国外企业开放的行业首先要对国内不同所有制企业开放。第二，政府的职能是首先营造环境，不应该直接参与和管理投资。应该借鉴德国政府投资次要性原则，有效益的投资优先民营化或股份化，政府主要投资公益性事业和基础设施建设方面。
3．国有企业要按计划、有步骤地的退出，主要以市场手段为主。法国国有企业改制不是一开始就全面铺开，而是按计划、有步骤地推进。法国国有企业在开放资本前，政府主管部门要做好前期准备，包括市场准备、企业准备和法规准备。市场准备就是要培养一批有竞争力的非国有竞争对手，提前准备好国有企业改制的市场；企业准备就是当条件具备的时候向市场推出准备进行改制的企业名单；法规准备就是在国有企业改制前制定并公布与其相关的配套法律、法规和规则。推进的顺序：一是对处于完全竞争性领域的企业最先退出；二是对国有命脉企业和垄断性企业经过调整后创造条件退出，退出的股权比例由小逐步加大；三是对条件不具备的企业不急于退出。
4．在国有经济改制的过程中，必须高度关注职工利益，保证社会稳定。在法国国有企业开放资本过程中，一般将股权分为四部分出售，分别出售给战略投资者、基金、社会自然人、本企业职工。这里最重要的是引入战略投资者和安置员工。股权出让给战略投资者，主要目的是避免企业股权的过度分散，保证企业健康发展。法国政府用出售国有企业收回的资金偿还企业债务和为新企业追加资本金，彻底解决企业历史遗留问题。一是解决员工身份由准公务员变为企业职工的问题。对于年龄偏大的老职工，保留现有身份直到退休；对于同意改变身份的，支付一定数额的补偿金并留有后路，如果两年内反悔的，允许其回到原来身份。二是引导员工持股。国家规定，本企业职工认购的股份不超过上市总额的10%，每一名职工认购的股票总数不超过其每年上缴的社会保障基金数额的5倍。国家以低于其他同时购股人20%的价格，并将付款期延长到三年等优惠条件，将企业股权出让给本企业职工，创造更加和谐、稳定的社会环境。目前我国的国企改革进程中出现了一些问题，我们认为：第一，在国有企业改革改制过程中，国家支付改革成本是国有资本退出必须面对且不可回避的问题。第二，在改革过程中，坚持照顾多数人利益原则，可以让多数职工持有企业股份而不单单是管理层收购，使得多数人分享到国企改革的成果，为构建和谐社会创造条件。
5．建立规范的国有资本转让程序，防止国有资产流失。法国在国有产权转让过程中，专门成立国家股权转让委员会。委员会成员由国家经济财政部部长从社会专业人士、知名人士中直接选择聘任。委员会负责审查评估报告、了解转让股权企业的情况、评定企业价值等工作。对国有股权转让通过立法明确了原则：第一，转让价格不得低于评估价格；第二，转让程序要公开透明，同时，转让价格要通过媒体予以公布，接受社会的监督。国有股权转让是实现资本有序、合理流动的表现，是企业重组改制过程中的常见现象。
法国国有资产转让的一些做法非常值得借鉴。第一，法国有专门的股权转让委员会负责国有股权转让的审核工作，机构级别上升至国家层面，不仅对转让价格下限有决定权，而且可以有单独立法权。第二，法国对转让价格建立了公开的监督机制。我国国有企业的产权转让无论从机构、人员和程序上都需要进一步规范和完善。
6．明确集团定位，加强战略管理，加快结构调整，培育企业文化。法国电讯、法国邮政、西门子、宝马公司等企业，在企业发展战略、组织机构、营销管理、人力资源、财务管理、企业文化等方面经验丰富，成绩突出，有清晰的战略、合理的结构、严格的管控和和谐的企业文化。
当前，我国国有企业的改革发展处于攻坚阶段，国有企业存在的矛盾和问题，有管理体制的问题，更有自身存在的问题，关键是如何将国有企业构建为适应市场经济的法人主体。
要利用政府手段和市场手段积极有力地推进国有经济的战略性调整，提高企业的市场集中度，做大做强国有企业，增强国有企业在国际市场的竞争力。
国有企业要重视企业的战略研究和规划制定，还要增强战略的执行力。要加快推进中央企业规范法人治理结构的建立，使企业的决策、执行和监督权相分离并有机统一。
企业集团公司要不断调整和完善自己的组织结构，使组织机构适应集团发展战略和市场的需要，特别是要加强财务预算管理、人力资源管理和市场营销管理以及企业文化建设，这是构建国际化大集团的基础。
1.1.2 高管薪酬激励是公司治理的重要内容
高管薪酬是通过工资、奖金和长期激励（如股票期权）来将经理人和所有者的利益联系起来的一种公司治理机制。高管薪酬历来是人们注意的焦点，从高管的薪酬上可以间接地看出一个大型企业的业绩状况，更重要的是，可以看出基本的公司治理过程，比如：谁掌握了实权，权力的根源是什么；所有者和经营者如何维护各自的利益；董事会的作用；等等。
目前，长期激励性报酬已成为高管特别是CEO的关键性报酬，各种长期激励手段使公司能应付或避免潜在的代理问题。由于众多原因，高管薪酬尤其是长期激励机制是很复杂的。首先，高管战略决策的影响因素非常复杂，难以判断决策质量；其次，决策对公司财务状况的影响要在一定时期后才能表现出来，很难评估现有决策对公司未来业绩的影响；最后，高管决策和行动与公司的实际表现之间的关系还受到其他不确定性因素的影响。因此尽管按公司业绩来提供高管报酬有利于使其做出符合股东利益的决策，但仅有这些在控制和监督经理人方面还不够完善。
近来，许多企业的股东对高层经理们特别是CEO过高的薪酬待遇越来越不满，对高管薪酬的有效性发生质疑。高管巨额报酬的主要来源是股票和股票期权，股票期权是将高管报酬与公司股票的表现联系起来的一种机制，当和业绩挂钩的股票期权作为高管层的薪酬方式越来越普遍时，引发的争论也越来越多。股票期权似乎已变成—种补偿的方式，而其授予似乎和公司业绩并不相关。但同时，机构投资者也更倾向于和业绩相联系的薪酬计划，包括股票期权的使用。
中国企业目前的情况也呈现出类似特点。由此可见，建立一套能够有效吸引、保留、激励优秀高管人员的薪酬体系，已经成为包括中国企业在内的各国企业所面临的亟待解决的问题。确定科学的薪酬结构、选取恰当的标杆公司、进行有效的市场对比，是制定薪酬体系的关键环节。企业应当结合董事会的运作方式，处理好以上的关键环节，制定出适合企业自身情况的薪酬体系。
1.1.3 高管薪酬激励机制是健全公司治理结构的要求
公司治理是现代企业发展的产物。早在100多年前，在当时少数大公司所有权与经营权分离刚刚显现之际，马歇尔就提出公司治理这个问题。20世纪初期，随着科学技术的发展，大规模生产的出现，企业规模不断扩大，公司经营日趋复杂，出现了股权分散化，以及公司控制权从股东向职业经理人转移。于是，在一些大公司中，所有权与经营权出现了分离。现代公司已经由“所有者控制”转变为“经营者控制”，职业经理人逐渐取代了所有者而实际控制着公司。美国学者伯利和米恩斯（Berle and Means，1932）在《现代公司和私有财产》一书中，分析了这种现象，并且首次提出了“所有权与经营权分离”的概念。在公司所有权与经营权分离的条件下，公司治理问题引起了人们的广泛关注。此后，人们对公司治理的关键问题，即股东与董事的信任委托关系和董事会与经理层之间的委托代理关系问题，进行了长期的研究和探索，并且在实践中形成了各具特色的公司治理结构模式。20世纪80—90年代，西方学者掀起了公司治理研究的高潮。1992年，英国Cadbury委员会发表了《公司治理的财务方面》，公司治理运动成为全球性的关注热点。亚洲金融危机以后，特别是最近几年来，美国安然、安达信和世界通信等公司的财务丑闻，使公司治理问题成为世人关注的热点问题，并且由此引发美国新一轮公司治理实践，对世界范围内的公司治理皆产生了积极的影响，使公司治理成为一个世界性的研究和实践课题。
我国现代企业制度是在政府的推动下对传统计划体制下的国有企业进行改革的产物，并非西方发达市场经济国家那样是市场经济发育的结果。因此，我国在建立与完善现代企业制度的过程中，所面临的公司治理问题要比现代西方股份公司所面临的问题复杂得多：既要解决好委托代理的问题，又要解决好出资人的问题。
我国对公司治理的研究是从20世纪90年代开始的。1993年，党的十四届三中全会确立了国有企业的改革方向是建立现代企业制度，随后在全国国有大中型企业开展了建立以公司制为核心的现代企业制度的实践。从中央到地方都在这方面进行了大量的探索，既取得了宝贵经验，也在实践中发现了许多问题。
党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》要求：国有企业要建立现代企业制度，实现产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学，健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。国有企业建立现代企业制度的重要任务是实现公司制改制，并建立规范的法人治理结构；并且指出：公司制是现代企业制度的一种有效形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
党的十六大明确提出要建立国有资产管理体系，形成三级出资人制度。2003年10月，党的十六届三中全会《决定》首次将“完善公司治理”作为深化国有企业改革的重要举措。尽管在这一背景下，国有独资公司的改革目标是成为股份制公司，但这一过程会需要较长的时间。在这一过渡时期，国有独资公司需要建立和完善以董事会为核心的现代公司治理结构。同时，在一些重要行业，一些企业仍要较长时期地保留国有独资形态，以解决国家对经济的控制力问题。此外，作为国有企业重组后，在国有出资人和国有企业之间担负桥梁作用的国有资产经营公司和企业集团公司也将在一个较长的时期内保持国有独资形态。对上述暂时或长期保持国有独资形态的公司，有必要建立以董事会为核心的现代公司治理结构。为贯彻落实党的十六大和十六届二中全会关于深化国有资产管理体制改革的重大决策，2003年5月，国务院制定公布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，确定“指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构”为国资监管机构的主要义务之一。《企业国有资产监督管理暂行条例》的颁布实施，标志着国有资产管理体制改革进入新的阶段。
2003年7月，国务院国资委正式组建。2004年一年里，各省市先后成立了国资委，截至2005年上半年，各地国有资产监督管理机构普遍建立。2003年10月，党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立健全国有资产管理和监督体制，同时要求完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。可以认为，有效的公司治理是当前微观经济领域最重要的制度建设。从多年来的实践看，现代企业制度的核心是产权制度和公司治理制度，基本特征可归结为两点：产权结构的多元化与公司治理的民主性。国有企业的产权是明确的，所以我们应该把思考的重点放在公司治理上。因此，在国资监管体系初步建立以后，如何形成有效的公司治理和合理构建有效、规范的董事会，成为当前我国各级国资监管机构思考和探索的重要课题。
近几年，国有企业在公司治理方面做了许多有益的探索，积累了不少经验。但在运行中也出现了一些问题。主要有：
（1）董事会的独立性不够；
（2）监事会的功能非常有限；
（3）经营者的形成机制、选拔机制没有解决，激励机制不健全；
（4）董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系，董事会成员与经理人员高度重合；
（5）内部人控制问题严重。
1.1.4 国有企业高管薪酬机制是现代企业发展的必要条件
随着改革开放的不断深入，我国逐步放弃了单一的按劳分配制度，探索适合市场经济转轨环境下的新的分配制度，并将收入分配制度与激励制度、绩效评估制度相融合，以构建最有经济效率的分配制度模式。但是，由于政策环境、经济环境、社会文化、公司治理结构和企业内部条件等诸多因素的影响，我国国有企业高级管理层的报酬在数量、结构和方式上仍存在很多问题。
从实际操作过程来看，高管薪酬的决定较为复杂，并非像经济学家所描述的那样简单。一方面，高管薪酬的制定是错综复杂的，受到很多因素的影响，它是由高管人员市场的供求规律决定的，并受到经济环境、社会环境和政治环境等宏观因素的制约（彭璧玉，2004）。另一方面，高管的薪酬通常是由董事会来决定，不需要经过全部股东的同意，薪酬的决定过程对非董事会成员是不透明的，非董事会成员难以了解高管的薪酬制定过程，减弱了其控制力和监督力。所以亟需构建一套共用的高管薪酬衡量标准，使高管薪酬的制定过程透明化，以加强公司所有者和投资者的监督和控制力度。
随着我国经济的发展，传统的薪酬管理体系已经难以适应企业现代化管理的需要，这一点在国有企业中的表现尤为突出。因此，要建立现代企业收入分配制度，就必须对国有企业薪酬管理中存在的误区进行剖析，从而制订相应的对策措施。当前，国有企业薪酬管理存在各种各样的问题，对其薪酬管理的研究刻不容缓。
本书就是在此背景下进行研究的。本书将在前人研究的基础上，利用上市公司年度报告及专业的统计数据库中提供的相关信息，以我国国有企业高管薪酬为研究对象，运用文献研究法、历史研究法、资料分析法、案例分析法等实证分析方法，对我国国有企业薪酬影响因素进行分析，研究如何构建独立董事公司治理模式下中国国有企业高管高效、合理的薪酬机制，从而真正实现“激励与约束”双效体制。