1.2　研究内容

为了充分论证本研究命题，本书包括以下主要内容：

1.2.1　中国国有企业高管薪酬的历史沿革与现状

国有企业是我们这个社会主义国家的国民经济支柱。在计划经济时代，政府控制了社会各种资源的生产与分配，国有企业是作为一个社会的部门存在的，国家直接控制了企业的法人权力，也就根本不存在所有权和经营权分离的概念。40年的国有企业改革走过了不同时期和不同阶段，本书采用制度变迁理论的一般分析工具，研究每个时期的主要特点，影响政策措施变化的主要原因，每个阶段改革的基本改革思路、主要政策措施、改革的理论指导和重要改革实践等，以期全方位展示40年国有企业改革制度变迁的历史全貌。

详细介绍我国国企高管薪酬机制的历史成因，深入分析高管薪酬的构成，与国外的薪酬机制进行比较研究，总结中国高管薪酬机制的特征。采用国有企业年报数据、权威机构的调研数据，客观呈现我国国企高管薪酬的现状。

基于实证数据分析，分析总结出我国国有企业高管薪酬存在如下主要问题：薪酬水平差距不合理，一些重要的国有大型骨干企业负责人薪酬水平偏低，而效益较差的部分企业负责人年薪较高；企业负责人薪酬与经营业绩挂钩不紧，缺乏严格的绩效考核；企业负责人薪酬结构多为工资加奖金的单一方式，缺乏中长期激励手段；职位消费缺乏必要的规范和标准；等等。总结并分析存在的问题，为构建合理的国有企业高管薪酬机制提供了实践基础。

1.2.2　公司治理模式国际比较研究

公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心就是传统的“股东治理模式”和新兴的“利益相关者治理模式”或者目标利益优先的问题。按照股东治理模式，作为股东代理人——总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是股东利益至上的单一目标。

综观世界各国公司治理的实践，有两种比较典型并以融资作为基础的公司治理模式值得关注，即由证券市场起主要作用（也称“用脚投票”的外部控制）的美英模式和由银行起主要作用（也称“用手投票”的内部控制）的德日模式。为了全面研究公司治理机制的主要因素——企业目标、企业发展阶段、行业、财务状况、法律条件、市场状况等，本书对英美、德日、俄罗斯及东欧、东亚与东南亚的公司治理机制进行详尽的比较研究。

通过比较分析美英和德日等国家公司治理模式的特点得出：在国企高管薪酬的决策机制和监督机制双重失效的情况下，无论国企高管的薪酬是否过高都难以服众。要解决国企高管薪酬的争议问题，关键在于完善公司治理结构。因此，在国有企业建立规范有效的董事会，强化董事会对公司治理的重要作用，实现决策权、经营权、监督权的分离与相互制衡，进—步提高公司治理水平，是搞好国有企业特别是国有控股上市公司的关键。国有企业建立董事会势在必行。

1.2.3　论证公司治理模式下的高管薪酬机制理论逻辑与经验研究

为了论证独立董事制度与高管薪酬之间的相关性，本书对独立董事的基本概念进行剖析，从独立董事的监督职能与监督行为入手，论证独立董事制与高管薪酬机制的逻辑关系。

一般来讲，采用独立董事制度的国家，首先将独立董事的职能定位在监督职能和对中小股东以及社会公共利益的维护上。独立董事的监督职能产生在没有设立监事会的英美法系国家，它对公司内部董事、经理和公司相关事宜进行监督，弥补公司治理中监督职能缺乏的缺陷，并且对其他职能的发挥也起到很好的作用。基于以上分析，本书就国外独立董事制的运行模式进行了对比分析，并就高管薪酬模式进行了深入的分析，旨在全面论述国外独立董事制与高管薪酬之间的作用机理。

经过几十年的公司治理实践，外部董事包括独立董事、非执行董事在提高董事会独立性方面的作用普遍受到重视。在确保独立董事运行效率上，国际上具有很多的成功经验，本书依据《公司治理：对OECD各国的调查》一书的有关内容，对11国的经验做法进行了梳理与对比；依据世界大企业联合会《2005公司治理手册》的相关数据，分析了美国、法国、瑞士、日本等国公司独立董事在董事会中的比例；通过收集各种专业网站、期刊的信息，对18个国际大公司非执行董事比例，独立非执行董事的商业经验，非执行董事来源情况，国际大公司董事长、CEO职务配置情况进行整理与对比分析。此外，本书对如何确保董事发挥职能作用做了细致的实证研究。搜集了包括《英特尔公司董事会关于重大公司治理问题的指导方针》《有关规定通用电气公司提名和公司治理委员会章程》等企业文件，和美国《萨班斯－奥克斯利法案》、英国《综合规范》欧盟《法定审计指令》等法律法规，对国际的经验做法进行了全面的、较为详尽的实证研究，得出了宝贵的经验结论。

1.2.4　独立董事制度下高管薪酬机制构建的案例研究

中国和巴西都是发展中的大国，都有在经济全球化中发展壮大本国重要行业和大型企业，提高企业竞争力、增强国家经济实力的期望和目标，而且大型企业股权集中度都曾经很高（巴西是家族控制和国家控制）、法制环境比较落后、证券市场不很发达，可以说在体制基础和面临的困难、问题等多方面有相似之处，在追求公司治理完善道路上巴西公司无疑有很多值得借鉴之处，比如：越来越多的公司将建立有效的董事会作为改善公司治理的关键；董事会中出现越来越多的独立董事直至除了首席执行官以外全部是外部董事；等等。

本书选定巴西作为实证案例进行分析研究，旨在验证独立董事制下的高管薪酬机制构建的合理性与可行性，为构建我国的高管薪酬机制提供可供参考的现实依据。案例分析中首先对巴西公司治理的发展沿革进行了梳理，着重介绍了以董事会建设为中心的IBOC《公司治理最佳作法准则》的相关规定与准则原则。然后选取了巴西石油公司作为个案，分析基于独立董事制下的高管薪酬管理模式。

1.2.5　构建我国独立董事制度下的高管薪酬机制

在理论与实证分析的结论基础上，本书提出了基于独立董事制的我国国有企业高管薪酬机制构建路径。

与独立董事制度的功能定位实践一样，我国引进独立董事的目的或者说定位独立董事的功能也是为了解决我国公司治理中的现实问题。独立董事不代表公司管理层，与公司没有关联的利害关系。独立董事能够客观、公正地考虑公司的决策从而保证决策的公正和准确，减少公司的重大决策失误。目前我国的公司治理模式存在缺陷，通过对中央企业独立董事试点企业的一手数据进行整理分析，我们发现现有的独立董事制尚存一些问题，未能发挥出真正的效能。因此，本书就如何确保高管薪酬机制高效运行，提出了具体的实施建议与保障措施。