第九十七条 【股份公司股东的查阅权、建议权和质询权】
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
条款注释
《公司法》第97条规定了股份公司的股东的三项权利：一是，对股份公司特定法律文件的查阅权；二是，对股份公司经营的建议权；三是，对股份公司经营的质询权。
一、股份公司股东的查阅权
《公司法》第97条对股份公司的股东的查阅权作出了规定。
第一，在查阅权的主体方面，由于《公司法》第97条使用了“股东有权查阅……”的表述，因此，一方面，只有具有股份公司的股东身份的主体，才享有查询《公司法》第97条规定的股份公司的特定法律文件的权利；另一方面，只要具有股份公司的股东身份的主体，不论其持股比例、表决权比例是多少、持股时间是多长，都享有《公司法》第97条规定的查阅权。
第二，在查阅权的对象方面，由于《公司法》第97条对股份公司股东有权查阅的法律文件的范围进行了穷尽式的列举，因此，股份公司的股东有权查阅的对象包括并且只包括以下7项：（1）公司章程；（2）股东名册；（3）公司债券存根；（4）股东大会会议记录；（5）董事会会议决议；（6）监事会会议决议；（7）财务会计报告。
由于《公司法》第97条没有将股份公司的会计账簿、会计凭证或其他法律文件列为股份公司股东有权查阅的范围，因此，在《公司法》项下，股份公司的股东对这些法律文件不享有查阅权。其中，尽管《公司法》第96条要求股份公司将其“董事会会议记录”和“监事会会议记录”置备于公司，但是，《公司法》第97条并没有赋予股份公司的股东查阅“董事会会议记录”和“监事会会议记录”的权利。其背后原因可能在于，股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录除了记载与会董事、监事的表决结果，还可能记载了董事关于董事会审议事项的意见、监事关于监事会审议事项的意见，这些意见属于董事、监事的商业判断，涉及公司的商业机密，不宜由股东了解。在股份公司章程未另作规定的情况下，针对股份公司的股东（包括控股股东）提出的查阅“董事会会议记录”和“监事会会议记录”的要求，股份公司可以拒绝。
值得注意的是，由于《公司法》第97条只是使用了“股东有权查阅……”的表述，没有像《公司法》第33条第一款那样使用“股东有权查阅、复制……”的表述，因此，《公司法》第97条只是赋予了股份公司的股东对该条列明的法律文件的查阅权，并没有赋予股份公司的股东对这些法律文件的复制权。
因此，我倾向于认为，股份公司的股东不享有《公司法》规定的复制股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，也不享有《公司法》规定的查阅股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿、会计凭证以及股份公司的其他法律文件的权利。
对此，在2017年3月20日就吉林省温馨鸟服饰股份有限公司与魏方股东知情权纠纷上诉案作出的（2017）吉01民终164号民事判决书中，长春市中级人民法院认为：“被上诉人系上诉人股东，其对于上诉人经营情况等，享有作为股东的知情权利。至于股东具体享有的权利范围，可在公司章程中由公司发起人或公司股东自行约定，但本案中上诉人的章程就股东知情权并未做特别约定，故应直接依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定判断其权利范围。被上诉人作为股份有限公司股东，其权利依据应为《公司法》关于股份有限公司部分的规定。《公司法》第九十六条规定：‘股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司’，第九十七条规定：‘股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。’根据上述法律规定，被上诉人可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且无需提前通知公司的前置程序，但被上诉人无权要求复制上述文件，或查阅、委托他人查阅公司相关会计账簿及会计凭证。同时，现行《公司法》对于股份有限公司的规定中，无可直接或在股份有限公司部分无规定时适用《公司法》关于有限责任公司规定的准用性条款，故被上诉人要求查阅或委托查阅财务账簿及财务凭证的诉讼请求，无法律依据。”
此外，在就立信基金管理有限公司（以下简称“立信公司”）与深圳邦凯新能源股份有限公司（以下简称“邦凯公司”）股东知情权纠纷一审案作出的（2014）深宝法民二初字第1086号民事判决书中，针对股东立信基金管理有限公司提出的“判令邦凯公司提供2009年9月9日至2014年10月9日期间的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供立信公司和立信公司委托的注册会计师查阅”和“判令邦凯公司完整提供2009年9月9日至2014年10月9日期间的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供立信公司查阅、复制”的主张，深圳市宝安区人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东享有查阅权。立信公司作为邦凯公司的股东有权对公司行使查阅权，有权依法查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股份有限公司股东查阅权的范围不包括股东会决议和财务账簿。故对于立信公司要求查阅邦凯公司2009年9月9日至2014年10月9日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持，对于立信公司的其他诉讼请求，法院不予支持。”
在上诉审中，该一审判决得到了二审法院深圳市中级人民法院的支持。深圳市中级人民法院认为：“根据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。立信公司作为邦凯公司的股东，依法享有股东知情权。邦凯公司以其已将公司部分决议提供给立信公司查阅、已向立信公司提供《清产核资专项审计报告》为由主张立信公司不应再行使股东知情权，不符合法律规定。综上，邦凯公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。”[21]
还有，在2017年5月23日就湖北余家头集团股份有限公司（以下简称“余家头集团”）与曾备股东知情权纠纷上诉案作出的（2017）鄂01民终1198号民事判决书中，针对作为余家头集团的股东曾备按照法律规定应该享有股东知情权的方式，武汉市中级人民法院也认为：“《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。’该条款是《中华人民共和国公司法》第二章有限责任公司的设立和组织机构中股东的查阅权的规定，是有限责任公司的股东享有的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：‘股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。’该条款是《中华人民共和国公司法》第四章股份有限公司的设立和组织机构中股东的查阅权与建议质询权的规定，是股份有限公司的股东享有的权利。由于余家头集团是股份有限公司，曾备应当按照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，享有股东权利。一审法院判决曾备享有复制权适用法律有误。”
基于上述，我倾向于认为，就股份公司的股东的知情权而言，在股份公司的章程未作与《公司法》第97条不同的规定的情况下，《公司法司法解释四》第7条、第9条和第10条关于股东知情权的规定，应作如下理解：
一是，《公司法司法解释四》第7条第一款所说的“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”，其中的“起诉请求查阅公司特定文件材料”，只包括查阅《公司法》第97条列明的股份公司的7项法律文件，不包括股份公司的其他法律文件；其中的“起诉请求复制公司特定文件材料”，不适用于股份公司的股东，仅适用于有限公司的股东。
二是，《公司法司法解释四》第7条第二款所说的“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，其中的“请求依法查阅其持股期间的公司特定文件材料”，只包括查阅《公司法》第97条列明的股份公司的7项法律文件、不包括股份公司的其他法律文件；其中的“请求依法复制其持股期间的公司特定文件材料”，不适用于股份公司的股东，仅适用于有限公司的股东。
三是，《公司法司法解释四》第9条所说的“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，其中的“股东依据公司法第九十七条规定查阅公司文件材料的权利”，只包括查阅《公司法》第97条列明的股份公司的7项法律文件的权利，不包括查阅股份公司的其他法律文件的权利；其中的“复制公司文件材料的权利”，不适用于股份公司的股东，仅适用于有限公司的股东。
四是，《公司法司法解释四》第10条第一款所说的“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，其中的“在判决中明确查阅公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，只包括查阅《公司法》第97条列明的股份公司的7项法律文件，不包括股份公司的其他法律文件；其中的“在判决中明确复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，不适用于股份公司的股东，仅适用于有限公司的股东。
五是，《公司法司法解释四》第10条第二款所说的“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，其中的“依据人民法院生效判决查阅公司文件材料”，只包括查阅《公司法》第97条列明的股份公司的7项法律文件，不包括股份公司的其他法律文件。
不过，值得注意的是，在有限公司变更为股份公司之后，股份公司的股东如果此前也是变更前的有限公司的股东，那么，该股东可以根据《公司法》第33条的规定要求查阅、复制变更前的有限公司的相关文件，并可要求查阅变更前的有限公司的会计账簿。在这方面，韩清焕诉许昌万里运输集团股份有限公司股东知情权纠纷案，可作参考。
在这个案件当中，许昌万里运输（集团）有限公司成立于1996年12月11日，于2013年4月5日变更为股份有限公司“许昌万里运输集团股份有限公司”，韩清焕在该公司变更为股份公司之前和之后都是该公司的股东。针对韩清焕提出的“判例被告提供1996年11月12日至今历次的股东会会议记录、监事会决议、董事会决议及财务会计报告供原告查阅、复制”的主张，一方面，许昌市魏都区人民法院认为：“我国法律规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和；股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。许昌万里运输（集团）有限公司自1996年12月11日成立至2013年4月5日公司变更为许昌万里运输集团股份有限公司前，其公司类型为有限责任公司，故原告要求被告提供1996年12月11日至2013年4月4日期间的历次股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和供原告查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持；原告要求被告提供1996年11月12日至1996年12月10日即公司成立前的上述材料没有依据，本院不予支持”；另一方面，许昌市魏都区人民法院也认为：“自2013年4月5日起，许昌万里运输（集团）有限公司已变更为股份有限公司，故依照相关法律规定，原告可以查阅被告的股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和，但无权要求复制。故对原告要求查阅被告2013年4月5日至本判决确定之日的股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和的诉讼请求，本院予以支持；对原告要求复制2013年4月5日至本判决确定之日被告股东会会议记录、董事会、监事会会议决议和的诉讼请求，本院不予支持。”在上诉程序中，该一审判决得到了二审法院的支持。[22]
第三，在查阅权的行使条件方面，就“查阅股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”而言，《公司法》第97条只是要求相关主体具有股份公司的股东资格，除此之外，并没有对股份公司的股东查阅这些法律文件提出任何要求或施加任何条件；甚至，都没有像《公司法》第33条第二款那样要求股东“应当向公司提出书面请求，说明目的”。
因此，查阅股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，是《公司法》第97条赋予股份公司的股东的法定权利；只要具有股东资格，就享有并可以行使这些权利，股份公司不应以任何形式（包括通过公司章程的规定）或理由予以限制、拒绝或剥夺；是否查阅这些法律文件取决于股东的意志，股东的查阅目的是否适当、是否会损害公司的利益、股东的持股多少、股东是否享有表决权等，都不应构成拒绝股东查阅股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的理由。
对此，《公司法司法解释四》第9条明确规定了“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第九十七条规定查阅公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅的，人民法院不予支持”；此外，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第14条也规定了“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”
不过，在股份公司的股东在因查阅公司相关法律文件获得公司的商业秘密之后泄露相关商业秘密并导致公司合法利益受到损害的情况下，《公司法司法解释四》第11条第一款规定了“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”，第二款规定了“根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”不过，《公司法司法解释四》第11条的规定属于对公司利益受到损害的救济，股份公司不能以公司利益可能会受到损害为由拒绝股东行使《公司法》第97条规定的查阅权。
当然，只有具有股份公司的股东资格的主体，才享有《公司法》第97条规定的查阅权。从而，在委托持股的情形，实际出资人因不是有限公司的股东，不享有《公司法》第97条规定的查阅权。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第16条规定了“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”
此外，如果相关主体已经转让了其对股份公司的股份，不再是股份公司的股东，就不享有《公司法》第97条规定的查阅权。对此，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第15条规定，“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”
因此，《公司法司法解释四》第7条在其第一款规定“股东依据公司法第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的同时，也明确规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”
不过，在例外情形下，《公司法司法解释四》第7条第二款还规定了“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，对于曾经是股份公司的股东的主体，在有初步证据证明其在该股份公司的合法权益在其持股期间受到损害的情况下，在其不再是该股份公司的股东时，是可以请求查阅或复制其持股期间的股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的。
问题是，股份公司的股东是否可以委托他人行使查阅权?《公司法》本身未对此作出禁止性规定。结合《民法总则》第161条关于“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为”“依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理”的规定，在股份公司的章程未作相反规定的情况下，股东可以委托他人行使《公司法》第97条规定的查阅权。
不过，《公司法司法解释四》第10条第二款规定了只是在同时满足以下条件时，可以“由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助”股东行使查阅权：一是，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料；二是，该股东应当在场。
第四，在查阅权的救济方面，在股份公司拒绝股东查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议或财务会计报告时，股东也可以基于《公司法》第97条规定的股份公司的股东的查阅权，向人民法院提起诉讼。对此，《民事案件案由规定》（2011年修正）规定了“股东知情权纠纷”案由。
此外，《公司法司法解释四》第7条第一款还规定了“股东依据公司法第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”
关于《公司法司法解释四》第7条、第9条和第10条关于股东知情权的规定的理解，请见上文。
值得一提的是，如前所述，尽管股份公司的股东不享有《公司法》规定的复制股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，也不享有《公司法》规定的查阅股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿、会计凭证以及股份公司的其他法律文件的权利；但是，我理解，在《公司法》第97条规定的查阅权的基础上，股份公司依法制定的公司章程规定其股东享有复制这些法律文件的权利，享有查阅股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿、会计凭证的权利，以及享有查阅并复制其他法律文件的权利，也是可以的。
只不过，股份公司的股东享有这些权利的依据不是来源于《公司法》，而是来源于公司章程的规定；根据《公司法》第126条第一款关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定，股份公司的公司章程作出的此类规定应当平等适用于股份公司的所有股东，而不应以持股多少、表决权比例或持股时间长短作出区别对待；并且，股份公司股东大会也可以依照《公司法》、公司章程的规定作出修改公司章程、取消这些权利的决议。
此外，在股份公司依法制定的公司章程没有对股东的查阅权另外作出规定、也没有规定股东享有对特定文件的复制权的情况下，由于股份公司的股东都只享有《公司法》第97条所规定的查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，既不享有《公司法》规定的复制股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，也不享有《公司法》规定的查阅股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿、会计凭证以及股份公司的其他法律文件的权利，因此，根据《公司法》第126条第一款关于“同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定，在股份公司为增加注册资本向股东以外的人发行新股的过程中，作为新股认购对象的股东以外的人不享有比股份公司的股东更加优越的权利，股份公司既不应允许作为新股认购对象的股东以外的人查阅股份公司的股东所不能查阅的股份公司的董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿、会计凭证以及股份公司的其他法律文件，也不应向作为新股认购对象的股东以外的人提供股份公司的股东所不能复制的股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告或其他法律文件，否则，将属于违反《公司法》第126条第一款关于“同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定的行为。
二、股份公司股东的建议权
由于《公司法》第97条使用了“股东有权……对公司的经营提出建议”的表述，因此，股份公司的股东享有对公司经营的建议权。
值得注意的是，与《合伙企业法》第68条第二款第二项规定了有限合伙人可以对合伙企业的经营管理提出建议不同，《公司法》并没有明确规定股份公司的股东享有对公司管理的建议权。
三、股份公司股东的质询权
由于《公司法》第97条使用了“股东有权……对公司的经营提出质询”的表述，因此，股份公司的股东享有对公司经营的质询权。
在此基础上，《公司法》第150条第一款进一步规定了：“股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”，保障了股份公司股东的质询权。
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