第二节　组织机构

第九十八条　【股份公司股东大会的组成及其法律地位】

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

条款注释

《公司法》第98条规定了股份公司股东大会的组成和法律地位。

一、股份公司股东大会的组成

由于《公司法》第98条使用了“股份有限公司股东大会由全体股东组成”的表述，因此，组成股份公司股东大会的股东，不以是否缴纳出资或缴足出资为条件，只要具备该公司的股东资格即可。

二、股份公司股东大会的法律地位

根据《公司法》第98条和《民法总则》第80条，《公司法》所说的“股东大会”，属于股份公司的组织机构之一，即权力机构，对应于《公司法》第108条所说的股份公司的执行机构“董事会”、《公司法》第117条所说的股份公司的监督机构“监事会”。

结合《公司法》第66条关于“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项”的规定，股东大会作为股份公司的权力机构，有权决定股份公司的一切重大事项。

《公司法》第98条所说的“依照本法行使职权”，有这么几层含义：

一是，在行使的职权范围方面，股份公司的股东大会的职权包括了《公司法》第99条和第37条第一款所规定的各项职权、《公司法》其他条款规定的其他职权以及其他法律、行政法规、其他法规和公司章程规定的其他职权；但不包括《公司法》第108条第四款和第46条所规定的应由股份公司的执行机构董事会行使的职权以及《公司法》第118条第一款和第53条、第54条规定的应由股份公司的监督机构监事会行使的职权。

二是，在行使职权的形式方面，股东大会应当并且只能通过股东大会会议的形式行使职权，具体来说是通过召开股东大会临时会议或年度股东大会来行使职权，而不能由全体股东采取以书面决定代替召开股东大会会议的形式行使职权。

三是，在行使职权的方式方面，应当由股东通过在股东大会会议上行使表决权的方式来行使进行的。

四是，在行使职权的程序方面，股份公司股东大会行使职权应当符合《公司法》第100条至第107条关于股东大会会议的召集、主持、召开、表决、会议记录等事项的规定。

值得注意的是，“股东大会”与“股东大会会议”是不同的概念：“股东大会”属于股份公司的组织机构，“股东大会会议”则是“股东大会”行使职权的一种形式。